修订组织章程文件以反映经修订上市规则下核心的股东保障水平
简介
香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2021年11月19日就简化海外发行人上市制度的建议刊发咨询总结（「咨询总结」）。在各项将获采纳的建议中，咨询总结公布了所有发行人均须加入其组织章程文件中的一系列股东保障规定。本文将集中探讨联交所增设的《联交所证券上市规则》（《主板上市规则》）附录三（或《联交所GEM上市规则》（《GEM上市规则》）附录三）的新规定。
核心的股东保障水平
联交所将发行人组织章程文件中必须包含的股东保障水平整合成一套核心水平（「核心水平」）。现时的上市发行可在过渡期内，即2022年1月1日后举行的第二次股东周年大会前，就其组织章程文件作出所需修订。
除了与先前载于《主板上市规则》（或《GEM上市规则》）其他部分的条文相同的核心水平外，下文列出了与《主板上市规则》（或《GEM上市规则》）附录三修订前的规定相比，新的核心水平：
| 核心的股东保障水平 | 《主板上市规则》或《GEM上市规则》 |
股东大会 | ||
股东周年大会的时间 | 发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会，一般须于会计年度结束后六个月内举行。
| 14(1) |
股东周年大会通知 | 发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知，通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出。
| 14(2)
|
股东大会上的发言及投票权 | 股东须有权在股东大会上发言及在股东大会上投票，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别审议事宜放弃投票权。 例如，如股东于表决中的交易中持有重大权益，将须放弃投票权。
| 14(3) |
召开股东特别大会的权利 | 必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，必须取得的最低股东支持比例不得超过发行人股本所附带投票权的10%。
| 14(5) |
其他股东权利 | ||
权利变动 | 特定类别所附带权利的任何变动，必须经股东以绝大多数票批准，即该类别股东至少四分之三（75%）的票数，而法定人数至少为该类别已发行股份至少三分之一，除非能证明较低的投票门坎亦无损股东保障。
| 15
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组织章程文件的修订 | 必须经股东以绝大多数票批准，即股东至少四分之三（75%）的票数，除非能证明较低的投票门坎亦无损股东保障。
| 16
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核数师的委聘、罢免及薪酬 | 核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准。 | 17
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上表只是重点说明《上市规则》附录三的变更，并未列所有核心水平。有关核心水平的全文，请参阅于2022年1月1日生效的经修订《主板上市规则》附录三（或《GEM上市规则》附录三）。
总结
联交所已致函发行人，要求他们评估其注册地的适用法律及规例以及组织章程文件是否能为股东提供核心水平所要求的保障，以及发行人遵守核心水平的行动方案及时间表。因此，发行人应审视其组织章程文件并征询专业意见，以在过渡期结束前审视及修订其组织章程文件，从而遵守核心水平。
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