简介

于2016年5月26日，证券及期货事务委员会公开批评中国新维投资有限公司（「要约人」）、其四名最终实益拥有人及其唯一董事，指他们在一项要约完结后6个月内以高于要约价的价格收购上市公司股份，违反了《公司收购、合并及股份购回守则》（《收购守则》）规则31.3。

《收购守则》规则31.3

《收购守则》规则31.3规定如下：

「……如果某人連同与其一致行动的任何人持有一间公司50% 以上投票权，…… 该人及与其一致行动的任何人均不可在其较早前向该公司股东作出的任何已成为或已宣布为无条件的要约的要约期完结后6个月内，以高于该项要约提出的价格，向该公司任何股东再次作出要约或向其购买任何股份……」

要约期完结后的6个月期间，下称「限制期」。

《收购守则》规则31.3旨在禁止要约人在限制期内以高于要约价格收购一间公司的股份，以确保按照《收购守则》一般原则1使受要约公司的所有股东获得公平待遇。

案情

中国城建集团股份有限公司（前称俊和发展集团有限公司，股票编号711，下称「该公司」）是香港联合交易所有限公司的主板上市公司。

于2015年1月2日，要约人以现金形式就该公司股份作出无条件强制全面要约，作价每股1.099港元（「该要约」）。该要约在2015年1月23日完结，而限制期为2015年1月23日至2015年7月23日。

于2015年7月6及7日，即限制期结束前少于三星期，要约人进行了一连串场内收购，合共收购了2,930,000股该公司股份，作价介乎每股港币1.19元至1.50元（「该等收购」）。该等收购是在限制期内进行，故违反《收购守则》规则31.3。 2

于2015 年7 月27 日，要约人向收购执行人员汇报该等收购，并表示 (1) 并非蓄意违反《收购守则》规则31.3；及 (2) 要约人的四名最终实益股东是鉴于该公司的股价于 2015 年 7 月初下跌，故决定作出该等收购，以展示他们对该公司的信心。

要约人、其四名最终实益拥有人及其唯一董事承认违反了《收购守则》规则31.3，并同意证监会根据《收购守则》引言第12.3 段针对他们而采取的纪律处分行动。要约人亦承诺会改善其内部监控，及日后遵从所有规则及规例。

总结

此项纪律处分提醒所有要约人《收购守则》规则 31.3 所施加的限制。要约人必须小心，切勿在六个月的限制期内以高于要约价的价格购买受要约公司的股份。

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