簡介

近年，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發的指引及相關材料（「指引材料」）數量日益增加。在2020年2月28日，聯交所宣佈對指引材料作出若干更新，從而提高其指引的一致性，其中的主要更新摘錄如下。

重要更新

在沒有控股股東的情況下，「擁有權和控制權維持不變」的意思為何

聯交所將其在常問問題中提供的指引與指引信GL89-16整合。若上市申請人並無控股股東或一組控股股東，有關擁有權及控制權維持不變的規定則適用於單一最大股東或被視為單一最大股東的一組控股股東。

為礦業公司提供更全面的指引

為了向礦業公司（定義見《聯交所證券上市規則》（《上市規則》））上市申請人提供更全面的指引，聯交所將以下主要修訂併入其在指引信GL52-13提供的指引：

1.                 特定披露規定

聯交所在考慮礦業公司上市申請人有否在招股章程及合資格人士報告中作出充分披露時將考慮更多因素，而且修訂了招股章程若干章節的披露規定。

2.                 評估《上市規則》第 8.05 條有關上市的財務測試的豁免是否適用於申請人

根據《上市規則》第 18.04 條，礦業公司上市申請人若無法符合《上市規則》第8.05 條下所載的財務測試，仍可透過令聯交所信納其管理層對該公司進行的勘探及╱或開採活動具備充足經驗而申請上市。經修訂指引信說明聯交所在評估豁免是否適用時可能考慮的因素，即 (i) 充足相關經驗及 (ii) 清晰的商業生產計劃。

3.                 有關申請人是否適用於就石油資源量及儲量採納替代報告準則的評估準則

聯交所分別說明以下各項：(i) 聯交所在接納替代報告準則時考慮的因素；(ii) 聯交所在甚麼情況下會允許按稅前基準呈列淨現值；及 (iii) 聯交所在甚麼情況下會就可能儲量、後備資源量或推測資源量（定義見《上市規則》）經濟價值的披露授出《上市規則》第 18.33(6) 條項下的豁免。

4.                 有關披露礦業資產的豁免

經修訂指引信列載聯交所在甚麼情況下會允許申請人無須根據《上市規則》第18.05(1) 條在合資格人士報告內加入其部分礦業資產。此外，指引信亦清楚說明以上豁免申請人須作出替代招股章程披露、就上述礦業資產的發展階段提供年度更新，以及在取得相關資料後立即提供合資格人士報告。

就分銷業務模式所作的盡職審查提供具體指引

指引信GL36-12的修訂就保薦人進行盡職審查及在招股章程中披露分銷業務模式相關事宜提供更具體的指引，主要內容包括：

1.                 新增「分銷商」及「次分銷商」的定義

該指引信分別為「分銷商」及「次分銷商」下定義。「分銷商」是指根據合約轉售或合理預期會轉售申請人產品的人士，當中包括特許經銷商及寄賣商，而其餘從分銷商購買申請人產品再作轉售的中介人則稱為「次分銷商」。

該指引信亦清楚列明，若零售買家並不預期進一步轉售申請人的產品，即使他們偶爾會將產品轉售他人，一般亦不會獲視為分銷商。

2.                 新增來自分銷權業務模式的主要風險

a.      渠道囤塞

渠道囤塞風險是指：若申請人的分銷商或次分銷商須達到強制銷售目標及／或遵守特長退貨期政策，產品有可能會囤積於申請人的分銷網絡內而非在終端客戶處。在此情況下，由於銷售數字或不能準確反映終端客戶的實際需求，因此保薦人應就此進行盡職審查及在招股章程中作出披露。

b.       收回應收賬款的能力

若分銷商或次分銷商的應收賬款拖欠多時，及／或賬齡長的應收賬款及債務人周轉日數大增，則申請人的董事及保薦人須就申請人的信貸管理政策是否恰當以及對應收賬款撥備是否足夠發表意見。此外，招股章程內亦應披露申請人對其分銷商或次分銷商的直接及間接控制程度，以及相關風險因素。

3.                 有關透過社交媒體平台進行分銷的新指引

社交媒體平台及關鍵意見領袖作為產品推廣及行銷途徑之風愈趨盛行。若申請人透過此等途徑分銷產品，則保薦人應視乎情況進行足夠盡職審查。

其他重要修訂

除了就指引信作出上述修訂外，聯交所亦修訂了 8 個常問問題系列，包括：

·                  常問問題系列1（有關上市準則規則）；

·                  常問問題系列5（與檢討GEM有關的《上市規則》修訂）；

·                  常問問題系列8（與2008年綜合諮詢有關的《上市規則》修訂）；

·                  常問問題系列20（關於須予公布的交易、關連交易以及發行證券的《上市規則》規定）；

·                  常問問題系列24（於2013年10月1日起生效配合證券及期貨事務監察委員會保薦人新監管規定的《上市規則》修訂）；

·                  常問問題系列26（關於新《公司條例》及其對發行人的影響）；

·                  常問問題系列31（有關參照新《公司條例》及《香港財務報告準則》檢討《上市規則》的財務資料披露規定以及其他非主要╱輕微的修訂建議的相關問題）；及

·                  常問問題編號008-2017至022-2017及023-2018（有關檢討GEM及修訂《GEM規則》及《主板規則》的常問問題）。

聯交所亦撤回了多份過時的上市決策（LD106-1、LD46-3、LD21-2及LD12-3）及詮釋函件（RL4-05、RL6-05及RL22-07）。