簡介

香港政府就新型冠狀病毒頒布的《預防及控制疾病（禁止羣組聚集）規例》（香港法例第599G章）（「該規例」）於2020年3月29日起生效，為期14日，但可視情況而延長（「指明期間」）。因應該規例，證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及香港聯合交易所有限公司（「港交所」）於2020年4月1日就周年大會發出聯合聲明（「聯合聲明」），以明確上市公司在遵守該規例及防止疫情擴散的情況下舉行股東周年大會及股東特別大會的責任。指明期間其後延長至2020年5月7日，並可經通知而進一步延長。

除豁免情況外，該規例禁止四人以上在公眾地方聚集。該規例附表1詳盡地列出了豁免情況。其中，該規例附表1第11段訂明，任何團體如須在指明期間內舉行會議，以遵守任何條例或符合規管該團體的運作或事務的其他規管性質文書，該團體的會議上的羣組聚集將獲得豁免（「該豁免」）。

舉行股東大會

該豁免如何適用於股東周年大會及股東特別大會？

經諮詢香港政府的意見，證監會及港交所在聯合聲明中澄清，該豁免適用於《公司條例》（香港法例第622章）及／或《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《主板上市規則》）及《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》（《GEM上市規則》）規定公司召開的股東周年大會。因此，在主板或GEM上市的公司可在指明期間內舉行股東周年大會。

然而，上市公司的股東周年大會及股東特別大會獲得豁免的前提是，該大會必須在指明期間內舉行，以遵守：(i) 香港或海外任何適用於該上市公司或其附屬公司（以作為該上市發行人業務的一部分）的法律或規例；(ii)《主板上市規則》或《GEM上市規則》或《公司收購、合併及股份回購守則》的任何規定；(iii) 該上市公司本身的章程文件；或 (iv) 其他規管性質文書。

若以保守的方式解釋該豁免，假如公司可將股東特別大會順延或押後至指定期間後才舉行而不會違反適用法律或規例，該豁免則不適用。在決定舉行股東大會的時間方面，除了考慮監管規定及適用法律或規例所允許的順延、豁免或其他變更外，證監會及聯交所亦建議上市公司考慮會議上將予商討的任何業務是否如此緊迫和重要，以至在考慮到所有事實和情況後，若將會議順延或押後，便會嚴重地損害上市公司及其股東的整體利益。

對實體會議的管理

聯合聲明建議，上市發行人如決定在指明期間內繼續召開實體股東大會，則應採取所有切實可行的防疫措施，以確保出席人士的安全，包括要求出席者進入會議場地前必須量度體溫及配戴口罩，並在場地提供酒精搓手液。在場地座位安排方面，上市公司亦須確保每位出席者之間有足夠距離，不應在大會上提供飲食或派發企業禮品。上市公司亦應採取其他適當措施，以盡可能管理出席者的人數。例如，應考慮採用多個已接駁電訊設施的會議室或場地來舉行大會，以減少在單一場地的人數，並限制非股東的出席人數。上市公司亦應鼓勵股東提交委託書，委派股東大會主席作為其投票代表，就擬於大會上表決的決議案投票，以代替親身出席。

與股東的溝通

除採取上述預防措施外，決定在指明期間召開股東大會的上市公司亦應在切實可行的情況下盡快刊發公告，以確定是否將如期在指明期間內繼續舉行股東大會。如是，公告應進一步闡釋在指明期間內舉行大會的必要性，並概述大會安排及將採取的防疫措施，以確保符合該規例。

要點

上市公司應向律師查詢或諮詢意見，以了解根據其註冊地點的公司法及其章程文件（即組織章程細則或附例），是否可以透過視像會議舉行股東大會。在考慮是否借助科技舉行虛擬會議時，上市公司應考慮多項因素，例如怎樣核實出席者身份、點票、設定電訊設施、確保出席者能穩定連接會議、出席者在會議期間如何參與以及一旦發生技術問題的應變安排。

鑒於目前情況及疫情的發展，香港政府很大可能會繼續實施防疫措施，包括禁止羣組聚集。因此，上市公司最好及早計劃就召開股東大會需採取的措施，以遵守按時舉行股東周年大會的規定，同時不違反該規例下禁止羣組聚集的規定。