簡介

於2021年5月20日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）（統稱「監管機構」）就涉及首次公開招股的不當行為刊發聯合聲明（「聯合聲明」），闡述針對在近期新上市的公司中留意到的某些監管事宜而採取的方針，以及監管機構日後可如何運用各自的權力處理有關不當行為，以維護香港資本市場的秩序及作為國際金融中心的聲譽。

觀察所得及監管關注事項

監管機構指出近年與首次公開招股有關的以下監管事宜，包括涉嫌安排 (a) 以虛假手段滿足首次上市規定；或 (b) 在日後操縱有關股份的市場。這些安排會妨礙公開、有秩序及公平市場的發展，並令人質疑該等首次公開招股項目是否有投資者具有真正的投資興趣。

「唱高散貨」計劃

監管機構注意到越來越多懷疑「唱高散貨」的計劃。騙徒會利用不同方法（通常是透過社交媒體平台）在某公司的股份上市後不久人為地推高其股價，誘使投資者買入股票，然後再於高價拋售股票，令投資者蒙受損失。

監管機構懷疑，這些計劃早在首次公開招股過程開始時便已部署，目的是要在稍後階段操縱股價。有配售部分的股份被分配至受控制的帳戶，而有關帳戶的資金看來是由異常高昂的包銷佣金或其他上市開支所轉撥。股價往往在上市初期上升後大跌，而成交量亦會縮減至極低水平。

欠缺穩健且具透明度的股份配售安排及價格釐定過程

監管機構觀察到，在某些首次公開招股個案中，股份配售安排及價格釐定過程有欠穩健且缺乏透明度。就過程中如何物色承配人、如何分配配售部分的股份以及如何釐定首次公開招股價均不清晰，令人懷疑市場受到操控。

異常高昂的包銷佣金

監管機構關注，某些首次公開招股個案的包銷佣金異常高昂。就市值低於港幣6億元的首次公開招股項目而言，平均包銷佣金率由2017年的約4% 大幅上升至2020年的12%。

監管機構認為，包銷佣金異常高昂或許與 (i) 以虛假手段滿足有關足夠投資者或最低市值的上市規定；或 (ii) 進行「唱高散貨」計劃的安排有關。

引致監管機構查詢的警示

為確保市場公開、公平而有秩序，監管機構在聯合聲明中列出多項令監管機構質疑該項目是否令投資者具有真正的投資興趣的警示。這些警示包括：

1.        申請人在上市時的市值僅僅能符合最低門檻；

2.        考慮到申請人的財務狀況（包括其盈利預測）及比較同業的估值，申請人的市盈率非常高；

3.        異常高昂的包銷佣金或上市開支；及

4.        上市時股權高度集中，特別是股東數目僅僅能符合上市要求。

如果某項上市申請出現上述一項或多項警示，監管機構可查詢投資者的需求是否真實及預期估值是否合理。上市申請人亦應準備證明價格釐定過程穩健且具透明度。假如涉及異常高昂的包銷佣金或上市開支或涉及酌情開支，監管機構將會審查有關詳情，而有關上市申請人應在上市文件內披露相關資料。在有關股份上市後，聯交所將繼續密切監察所得款項的用途的使用情況。

監管機構的權力

反對新上市申請

在聯合聲明中，監管機構重申，如果某項上市申請未符合《上市規則》下的基本上市條件，或未能圓滿解決就股份配售安排及價格探索過程所提出的問題，監管機構有權拒絕該項上市申請。這些條件包括有足夠公眾人士感興趣、有關股份有一個公開市場以及由足夠數目的股東持有。

聯合聲明提醒市場人士，證監會可行使香港法例第571V章《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第6(2) 條賦予的權力，在其認為某項上市申請不符合《上市規則》或不符合投資大眾利益或公眾利益的情況下，反對該項上市申請。

調查及暫停交易

在聯合聲明中，監管機構表示會在下列情況下，對上市發行人及其他相關人士進行調查及採取適當行動：

1.        股價或成交量出現任何異動；

2.        上市後股權高度集中；

3.        上市文件似乎可能載有虛假、不完整或具誤導性的資料；或

4.        有其他市場失當行為的證據。

除了聯交所在《上市規則》下可行使的監管上市發行人的權力外，證監會亦在聯合聲明中表示，將毫不猶豫地對涉嫌參與市場失當行為的上市發行人、其董事、股東及中介人行使其法定權力（包括調查權力）。

總結

聯合聲明強調了監管機構打擊涉及首次公開招股的前置式監管方針。任何上市申請如出現上述警示，預計將會受到監管機構深入審查。