香港股票市場近期的私有化趨勢
簡介
根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)公布的資料,2019年有10間上市公司私有化,而2020年上半年則有8間上市公司私有化或自願退市。常見的私有化原因包括現行股價較每股資產淨值大幅折讓、越來越難從市場集資,以及維持上市地位須耗費高昂的合規成本等。在香港,上市公司通常以安排計劃及全面收購這兩種方式完成私有化,下文將逐一討論。
安排計劃
就私有化而言,「安排計劃」(scheme of arrangement)指以現金或非現金代價換取註銷公眾股東所持有股份的建議,讓主要股東因此完全控制有關公司並繼而撤回上市地位。
提出建議的股東應要求有關上市公司的董事會召開股東特別大會,向全體股東提出註銷公眾股東所持有股份以削減公司股本的安排計劃。其後,安排計劃必須獲達到該上市發行人註冊成立所在司法管轄區的法律規定門檻的股東批准。根據適用於在香港註冊成立的上市公司的《公司條例》(香港法例第622章)(《公司條例》),安排計劃須獲75%出席股東大會並有投票的無利害關係股東批准,而對此投反對票的無利害關係股東總數不得超過10%。《公司收購、合併及股份購回守則》(《收購守則》)適用於以香港為第一上市地(不論其註冊成立地為何)的公司,在批准門檻方面亦載有與《公司條例》類似的規定。在取得股東批准後,安排計劃亦須獲該公司註冊成立所在司法管轄區的法院批准。
安排計劃的時間表
上市公司如以安排計劃方式進行私有化,在沒有任何複雜問題的情況下,自首次公布私有化建議日期起計一般需要3至4個月便可撤銷股份的上市。時間表大致如下:
1.
根據《收購守則》第3.7條發出公告,述明要約人正在考慮以安排計劃方式私有化公司;
2.
根據《收購守則》第3.5條發出公告(「規則 3.5公告」),述明要約人有確實意圖以安排計劃方式私有化公司;
3.
向註冊成立地的法院申請發出召開有關批准安排計劃的股東特別大會的指示,而有關指示的法院聆訊應在刊發綜合文件前舉行;
4.
在發出規則3.5公告後的21日內(如屬現金要約)或35日內(如屬證券要約),刊發載列安排計劃詳情的綜合文件、在法院指示下召開有關批准安排計劃的股東大會(「法院會議」)通知,以及有關批准在緊隨上市股份註銷及撤回上市後削減股本和配發新股份的股東特別大會通知;
5.
舉行法院會議及股東特別大會,以及公布投票結果;
6.
以請願書方式向法院申請頒令批准安排計劃,以及向有關公司註冊處提交法院命令存檔;
7.
在最後截止日期後7日內自願撤銷股份上市地位;及
8.
在安排計劃生效當日(即安排計劃的所有條件獲達成後)後的7個營業日內支付代價。
全面收購
就私有化而言,「全面收購」指上市公司的某名股東與其一致行動人士向所有其他股東提出「收購」股份的要約,繼而撤回上市地位。
股東應根據及按照《收購守則》向所有其他股東作出自願全面收購,以現金及/或證券代價收購他們的股份。就在香港、英屬維爾京群島及開曼群島註冊成立的上市公司來說,倘若作出要約的股東已收購該上市公司至少90%的股權,其將有權在向少數股東發出通知後全面收購其餘股份(「強制性收購權」)。由於中華人民共和國(「中國」)等司法管轄區並無強制性收購權,故此股東若不接受全面收購,在股份撤回上市後,他們便會持有並非在聯交所上市的證券。因此,倘若在香港上市的H股進行私有化,一般會在提出全面收購後進行吸收合併(換言之,要約人與上市公司將會合併為一間公司)。
全面收購的時間表
相對於安排計劃,較少上市公司以全面收購方式進行私有化。在沒有任何複雜問題的情況下,時間表大致如下:
1. 根據《收購守則》第3.7條發出公告,述明要約人正在考慮作出全面收購以私有化公司;
2. 發出規則 3.5公告,述明要約人有確實意圖提出全面收購以私有化公司;
3. 在發出規則 3.5公告後的21日內(如屬現金要約)或35日內(如屬證券要約),刊發載列全面收購詳情的綜合文件;
4. 要約應至少在綜合文件刊載後的首個截止日期(「首個截止日期」)前21日內有效;
5. 發出有關於首個截止日期全面收購結果的公告,倘若私有化建議於首個截止日期獲持有該上市公司至少90%股權的人士支持,則股東在其後不少於14日內(「最後截止日期」)仍然可接納全面收購;
6.
發出有關於最後截止日期全面收購結果的公告;
7.
就全面收購向政府及監管機構取得所有必要的批准;
8.
在最後截止日期後7日內自願撤銷股份上市;及
9. 在要約於所有方面成為無條件要約當日或收到有關股東就全面收購發出的完整接納當日(以較遲者為準)後的7個營業日內支付代價。
安排計劃或全面收購?
在香港,以安排計劃方式進行私有化較為常見,這是因為若以全面收購方式進行私有化,要約股東必須取得上市發行人至少90%股權方可援引強制性收購權,而且未必能完全控制公眾股東對自願要約的接受水平。此外,如要約股東以安排計劃方式進行私有化,則無須就註銷股份支付任何印花稅。不過,要約人將對以全面收購方式進行私有化的程序有更大控制權,原因是安排計劃須經過法院審核、批准及依照時間表進行。
香港近期的成功私有化案例
在2019年及2020年,利豐有限公司(在百慕達註冊成立)、Joyce Boutique Group Limited(在香港註冊成立)及華地國際控股有限公司(在開曼群島註冊成立)先後以安排計劃方式進行私有化;華能新能源股份有限公司(在中國註冊成立)則以全面收購方式進行私有化。預期在股票市場大跌之時,將有更多上市公司進行私有化(尤其是透過安排計劃)。
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