簡介

不少協議都載有一項條款，註明其中一方（例如賣方）確認收到另一方（例如買方）根據該協議支付的款項，這種條款一般稱為收款條款（receipt clause），以下是一個簡化的例子：

「已於文首所述日期或之前收到買方支付港幣100萬元正。」

但有時候，協議雙方會因種種原因，在款項尚未實際全數支付前，便簽署載有收款條款的協議。最近在Asgain Company Limited v Cheng Ka Yan DCCJ 81/2014一案中，雙方對於款項是否已根據協議全數支付發生爭議，區域法院需裁定收款條款的法律效果。

背景

本案涉及一宗觀塘工廈單位的買賣，原告人（業主）指被告人（買方）未有全數支付港幣75萬的交易金額，因此原告人以賣方身分向被告人追討尚欠的交易付款。

被告人則表示，首先，事實上他已向原告人全數支付購買價款。而且被告人認為，買賣協議備忘錄（「備忘錄」）和轉讓契均載有收款條款，基於不容自駁原則（estoppel），原告人不能向被告人提出申索。

爭論點

在審訊中，法院需處理兩個主要爭論點：

• 被告人是否已向原告人全數支付購買價款；及
• 原告人是否由於收款條款而不能向被告人追討未付款項。

關於第一個爭論點，在聽取證人作供後，法院裁定被告人並未向原告人全數支付購買價款。下文將探討第二個爭論點。

法律原則

(a) 合約不容自駁

普通法中有一項「合約不容自駁」（contractual estoppel）原則，簡單而言，如果一份書面協議載有一項關於事實的確認，但雙方在訂立協議時均知道該項確認並非屬實，法律則允許其中一方在關於該協議的訴訟中，倚賴該項確認來禁止另一方否認經雙方同意的陳述。合約不容自駁原則是建基於契約自由論和雙方約定的合約權利和義務。

合約不容自駁原則曾應用於涉及收款條款的情況，例如在Wong Lai Ling v Lam Kin Chung HCA 828/2011一案中，原告人根據一份貸款協議向被告人借出港幣500萬元，被告人表示，對於該筆款項是否已根據貸款協議交給被告人這一點，存有爭議。法院裁定，被告人已在貸款協議的「明文確認」條款中確認收到貸款款項，而該條款會構成合約不容自駁，禁止被告人提出與其確認的事實不符之事。因此法院不接納被告人認為關於原告人是否已提供貸款一事存有爭議。

(b) 法定解除付款責任

《物業轉易及財產條例》（香港法例第219章）（「該條例」）第18(1) 條所載的法定解除條文，同樣與收款條款的效力有關：

「文書內所載的代價收據，對支付代價的人而言，足以解除其支付代價的責任……」

此條文基本上免除重複開發收據，訂明文書內所載的收據，已足以解除買方或其他負責支付代價的人士的付款責任，亦是付款的充分證明。

在Best Join Investments Limited v Kagani Ltd and Another HCA 2608/2006一案中，第二被告人根據一份轉讓契，以港幣920萬元的代價向原告人轉讓一項物業。原告人其後要求取得該物業的空置管有權，但第二被告人反對，表示自己從未就轉讓該物業收到任何代價。法院根據合約不容自駁原則及該條例第18(1) 條裁定，轉讓契所載的收款條款已解除原告人作為買方向第二被告人支付代價的責任。因此，法院不接納第二被告人指自己從未收到原告人支付代價。

討論

在本案中，法院把合約不容自駁原則和該條例第18(1) 條的法定解除付款責任問題分開處理。

就合約不容自駁原則而言，法院注意到，即使雙方均同意款項尚未支付，仍可構成不容自駁的情況。但法院指出，有別於一些已構成不容自駁的案例，本案的問題是雙方是否已同意確認購買價款已全數支付或同意將購買價款視為已全部數支付（不論是否屬實）。這牽涉到雙方實際上是否已同意加入收款條款。

法院接納原告人的唯一股東的證供指，他在簽署備忘錄和轉讓契時並無注意到任何收款條款，又指律師只是概括地向他講述條款，他沒有印象聽過有條款註明原告人已接收款項。由於原告人的唯一股東並無注意收款條款，法院裁定原告人無意在備忘錄和轉讓契中加入收款條款，亦沒有對條款的效力表示同意。更重要的是，法院指出被告人在備忘錄和轉讓契簽署後繼續作出部分付款，因此被告人亦無倚賴備忘錄和轉讓契中的收款條款。故此法院裁定，此情況不構成合約不容自駁。

至於該條例第18(1) 條，法院指出，該條文所指的收據是充分但並非不可推翻地解除付款責任或不可推翻的付款證據。一方面，由於被告人未能證明雙方是基於收款條款而同意繼續進行交易，而另一方面，被告人在簽署備忘錄和轉讓契後亦繼續支付購買價款，因此法院裁定，被告人同樣不能倚賴該條例第18(1) 條。

由於被告人既不能倚賴合約不容自駁原則，也不能依賴該條例第18(1) 條，因此法院裁定原告人勝訴，被告人須支付尚欠的款項。

總結

從上述案例可見，視乎實際案情，在協議中加入收款條款未必構成合約不容自駁，亦未必能援引該條例第18(1) 條來禁止一方向另一方追討未付款項餘額。物業買賣雙方在簽署文件前，應確保自己清楚了解當中的條款及條件。

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