简介

不少协议都载有一项条款，注明其中一方（例如卖方）确认收到另一方（例如买方）根据该协议支付的款项，这种条款一般称为收款条款（receipt clause），以下是一个简化的例子：

「已于文首所述日期或之前收到买方支付港币100万元正。」

但有时候，协议双方会因种种原因，在款项尚未实际全数支付前，便签署载有收款条款的协议。最近在Asgain Company Limited v Cheng Ka Yan DCCJ 81/2014一案中，双方对于款项是否已根据协议全数支付发生争议，区域法院需裁定收款条款的法律效果。

背景

本案涉及一宗观塘工厦单位的买卖，原告人（业主）指被告人（买方）未有全数支付港币75万的交易金额，因此原告人以卖方身分向被告人追讨尚欠的交易付款。

被告人则表示，首先，事实上他已向原告人全数支付购买价款。而且被告人认为，买卖协议备忘录（「备忘录」）和转让契均载有收款条款，基于不容自驳原则（estoppel），原告人不能向被告人提出申索。

争论点

在审讯中，法院需处理两个主要争论点：

• 被告人是否已向原告人全数支付购买价款；及
• 原告人是否由于收款条款而不能向被告人追讨未付款项。

关于第一个争论点，在听取证人作供后，法院裁定被告人并未向原告人全数支付购买价款。下文将探讨第二个争论点。

法律原则

(a) 合约不容自驳

普通法中有一项「合约不容自驳」（contractual estoppel）原则，简单而言，如果一份书面协议载有一项关于事实的确认，但双方在订立协议时均知道该项确认并非属实，法律则允许其中一方在关于该协议的诉讼中，倚赖该项确认来禁止另一方否认经双方同意的陈述。合约不容自驳原则是建基于契约自由论和双方约定的合约权利和义务。

合约不容自驳原则曾应用于涉及收款条款的情况，例如在Wong Lai Ling v Lam Kin Chung HCA 828/2011一案中，原告人根据一份贷款协议向被告人借出港币500万元，被告人表示，对于该笔款项是否已根据贷款协议交给被告人这一点，存有争议。法院裁定，被告人已在贷款协议的「明文确认」条款中确认收到贷款款项，而该条款会构成合约不容自驳，禁止被告人提出与其确认的事实不符之事。因此法院不接纳被告人认为关于原告人是否已提供贷款一事存有争议。

(b) 法定解除付款责任

《物业转易及财产条例》（香港法例第219章）（「该条例」）第18(1) 条所载的法定解除条文，同样与收款条款的效力有关：

「文书内所载的代价收据，对支付代价的人而言，足以解除其支付代价的责任……」

此条文基本上免除重复开发收据，订明文书内所载的收据，已足以解除买方或其他负责支付代价的人士的付款责任，亦是付款的充分证明。

在Best Join Investments Limited v Kagani Ltd and Another HCA 2608/2006一案中，第二被告人根据一份转让契，以港币920万元的代价向原告人转让一项物业。原告人其后要求取得该物业的空置管有权，但第二被告人反对，表示自己从未就转让该物业收到任何代价。法院根据合约不容自驳原则及该条例第18(1) 条裁定，转让契所载的收款条款已解除原告人作为买方向第二被告人支付代价的责任。因此，法院不接纳第二被告人指自己从未收到原告人支付代价。

讨论

在本案中，法院把合约不容自驳原则和该条例第18(1) 条的法定解除付款责任问题分开处理。

就合约不容自驳原则而言，法院注意到，即使双方均同意款项尚未支付，仍可构成不容自驳的情况。但法院指出，有别于一些已构成不容自驳的案例，本案的问题是双方是否已同意确认购买价款已全数支付或同意将购买价款视为已全部数支付（不论是否属实）。这牵涉到双方实际上是否已同意加入收款条款。

法院接纳原告人的唯一股东的证供指，他在签署备忘录和转让契时并无注意到任何收款条款，又指律师只是概括地向他讲述条款，他没有印象听过有条款注明原告人已接收款项。由于原告人的唯一股东并无注意收款条款，法院裁定原告人无意在备忘录和转让契中加入收款条款，亦没有对条款的效力表示同意。更重要的是，法院指出被告人在备忘录和转让契签署后继续作出部分付款，因此被告人亦无倚赖备忘录和转让契中的收款条款。故此法院裁定，此情况不构成合约不容自驳。

至于该条例第18(1) 条，法院指出，该条文所指的收据是充分但并非不可推翻地解除付款责任或不可推翻的付款证据。一方面，由于被告人未能证明双方是基于收款条款而同意继续进行交易，而另一方面，被告人在签署备忘录和转让契后亦继续支付购买价款，因此法院裁定，被告人同样不能倚赖该条例第18(1) 条。

由于被告人既不能倚赖合约不容自驳原则，也不能依赖该条例第18(1) 条，因此法院裁定原告人胜诉，被告人须支付尚欠的款项。

总结

从上述案例可见，视乎实际案情，在协议中加入收款条款未必构成合约不容自驳，亦未必能援引该条例第18(1) 条来禁止一方向另一方追讨未付款项余额。物业买卖双方在签署文件前，应确保自己清楚了解当中的条款及条件。

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