簡介

香港高等法院在Hyalroute Communication Group Limited v Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited [2025] HKCFI 2417一案的裁決，成為了香港法律的先例。這是香港法院首次考慮，法院在甚麼情況下應禁止在採取不同處理方式的類似普通法地區進行的清盤程序。本案突顯了香港的Re Guy Lam (2023) 26 HKCFAR 119（「Re Guy Lam 」）與英國／樞密院的Sian Participation Corp v Halimeda International [2024] UKPC 16（「Sian Participation」）兩宗案件，在決定會否因有仲裁條款而禁止清盤程序方面有何差異。

案情及訴訟雙方

原告人是一家在開曼群島註冊成立的公司，它申請禁訴令，要求禁止被告人（債權人）在開曼群島對原告人提出任何清盤呈請。雙方的爭議源於一份日期為2018年7月27日的定期貸款協議（「貸款協議」）。在2024年年底，被告人在開曼群島向原告人發出法定要求償債書，追討9,500萬美元。

原告人申請禁訴令的理由是，貸款協議載有一項仲裁條款，規定雙方如有爭議，須在香港國際仲裁中心透過仲裁解決，而香港法院應禁止在開曼群島提出的清盤呈請。

被告人基於三個理由認為其清盤呈請並不違反仲裁協議：(1) 貸款協議的條款並不涵蓋清盤程序，因此不會構成違約；(2) 提出清盤呈請本身並不違反仲裁協議，假如禁止清盤，將無法處理不公平優惠或欺詐性轉讓等行為所造成的損害；及 (3) 根據開曼群島法律，即使開曼群島法院最終發出清盤令，亦不會構成違反雙方的仲裁協議。

爭論點

本案的爭論點在於，被告人擬在開曼群島提出的清盤呈請是否會違反被告人在貸款協議第 43.1 條的仲裁條款（「仲裁條款」）下的責任，而法院須判斷開曼群島清盤程序是否具有仲裁條款所指 就原告人的債務爭議作出最終裁決的效果。

仲裁條款訂明：

「43.1 仲裁 (a) 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭端或申索（包括 (i) 任何關於合約、訂約前或非合約的權利、義務或責任的問題，及 (ii) 任何關於本協議的存在、有效性、違約或終止的問題）（「爭議」），均須提交香港國際仲裁中心進行具約束力的仲裁並最終解決。」

對比Re Guy Lam與Sian Participation

處理方式的差異

簡單而言，Re Guy Lam將清盤程序視為有可能就爭議作出裁斷（從而違反仲裁條款），而Sian Participation則認為清盤程序並不會最終解決根本的爭議，因此可進行清盤而不會違反仲裁協議。

裁決

特委法官王鳴峰資深大律師認為：(1) 香港法院對於原告人在貸款協議下的債務爭議所作的裁斷，不能比根據開曼群島法律在開曼群島進行的清盤程序更具最終效力；(2) 在開曼群島進行的清盤程序不會產生仲裁條款所指的最終解決爭議的效果；及 (3) 被告人在開曼群島提出清盤程序，並不會違反在仲裁條款下不得在非合約訂明的訴訟地最終解決爭議的責任。

Re Guy Lam的原則為何不獲採納

原告人援引Re Guy Lam案，認為在開曼群島的清盤呈請將「裁斷」還款爭議，從而違反仲裁條款的規定，因此向香港法院申請禁訴令。特委法官不同意此觀點，理由如下：

1.      仲裁條款的解釋：仲裁條款規定，爭議必須透過仲裁「最終解決」。特委法官認為，「最終解決」的意思是能夠產生已判事項（res judicata）或爭論點禁止反言的判決。因此，必須參考開曼群島的法律來判斷其清盤程序是否具有這種終局效力。

2.      開曼群島法律的適用：開曼群島的法律與Sian Participation案及Re BPGIC Holdings Ltd FSD 248 of 2023案的裁決一致，均認為清盤程序只是處理門檻問題（即債務是否有基於實質理由的真正爭議），而非最終解決債務本身。因此，清盤程序並不裁斷雙方在合約下的權責。

3.      沒有違反仲裁條款：由於開曼群島的清盤程序不會「最終解決」債務爭議，故不屬於仲裁條款的適用範圍。因此，被告人沒有違反仲裁條款，原告人並無申請禁訴令的理由。

4.      政策及理據：特委法官強調司法管轄區之間的司法禮讓原則（comity），並指出開曼群島法院是原告人的「主場」。此外，原告人的實質抗辯理由（基於「承保風險申請」下的所謂中止）被裁斷為毫無勝算及瑣屑無聊。即使法院採納Re Guy Lam案的原則，也會因為抗辯理由薄弱而酌情拒絕給予濟助。

要點

本案確認，除非在外地進行的清盤程序會就實質爭議作出裁斷，從而違反仲裁協議，否則香港法院不會禁止外地的清盤程序。根據開曼群島法律（與英國及英屬維爾京群島法律一致），清盤呈請不會最終解決債務問題。本案也反映香港法院尊重跨境司法禮讓原則，禁訴令只會在特殊情況下發出，債務人若欠缺實質的抗辯理由，取得禁訴令的機會更是微乎其微。