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仲裁裁決若不屬於雙方提出的仲裁範圍,會否被撤銷?

2022-04-27

簡介

Arjowiggins HKK2 Ltd v X Co [2022] HKCFI 859一案中,香港原訟法庭需審理HKK(「申請人」)要求撤銷仲裁庭202085X公司(「答辯人」)於2018年在香港提出的仲裁作的最終裁決申請。


案情

申請人與答辯人於2005年訂立一份合營合約(「合營合約」)以成立一間合營公司(「合營公司」)。其後,雙方關係轉差,合營公司陷入僵局。20106月,答辯人向中國法院申請解散合營公司。合營公司2019強制清盤令,合營公司強制清盤小組(「清盤小組」)隨之組成。

2018年仲裁

答辯人2018年以合營公司股東的身份對申請人提出仲裁,並主張 (i) 根據中國法律合營公司解散後答辯人對於目及其他文件(「相關文件」)獨有管有權;(ii) 答辯人擁有相關文件所有權,因此控告申請人要求交付相關文件;及 (iii) 申請人及答辯人中國法律及合營合約負有誠及公平交易的責任,因此申請人應答辯人交付相關文件。另一方面,申請人則主張合營公司繼續擁有相關文件直至合營公司完成清盤及銷。

仲裁裁決

仲裁庭(i) 答辯人保存相關文件責任不會變為獲取相關文件權利;(ii) 合營公司保留相關文件的所有權;及 (iii) 答辯人中國法律及合營合約下真誠及公平交易責任不會賦予其要求申請人交付相關文件的權利

仲裁庭其後求答辯人及申請人提交有關命令建議條款的陳述。答辯人認為申請人應相關文件交付給清盤小組申請人認為在2018年仲裁開始清盤小組根本成,因此仲裁無權作出任何不屬於仲裁通知所述範圍的命令。

考慮雙方陳詞後,仲裁庭指出案涉及合營合約下權責問題,因此仲裁庭審理範圍,且由於雙方均獲邀作出補充陳詞,對雙方屬公平。儘管雙方並無要求補救措施,但仲裁庭有責任根據仲裁協議行事,故仲裁庭其後命令申請人有關文件送交清盤小組


申請人向法院提出的申請

申請人向法院申請撤銷仲裁庭的裁決,理仲裁裁決的命令不屬於2018年仲裁的審理範圍,而且由於申請人獲准就有關文件的處置援引進一步證據,執行仲裁裁決違反香港公共政策。答辯人申請准許強制執行上述仲裁裁決。


爭論點

法院需要審理的問題是向清盤小組交付相關文件的命令及相應的費命令是否超出2018年仲裁的審理範圍。申請人申訴重點, 仲裁雙方2018年仲裁中從向仲裁庭申述任何有關申請人(因管有相關文件違反合營合約協助合營公司清盤的責任,或相關文件應交予清盤小組或索(即本案答辯人以外的任何人士案情或就此任何爭議。

注意的是雖然清盤小組於2018年仲裁的聆訊開始不久委任,但答辯人從未採取任何行動修改其狀申索,以要求將相關文件交付清盤小組。因此,申請人認為仲裁庭作出的最終命令與答辯人申述的案求的濟且超出仲裁庭的權責審理範圍


裁決

審視

法院指出眾所周知,訴訟的恰當程序及命令的範圍是取決於而非證據。在審視2018年仲裁的狀書後,法院注意到,任何要求向清盤小組交付相關文件的申索均不符合答辯人自己述的情(即答辯人是單有相關文件的權一方而且申請人應被命令交付相關文件予答辯人)。申請人亦未在狀中就清盤小組委任的權利作進一步申述。因此,清盤小組相關文件享有的權利並非狀書要求申請人證據證明反駁的事情

方向仲裁庭作出的陳詞

法院認為,仲裁協議擬訂的範圍往往很廣泛,但某項問題或事宜屬於仲裁協議的範圍,未必表示問題或事宜屬於特定仲裁仲裁庭特定爭議的實際權責範圍。

交仲裁庭審理的爭議焦點於答辯人是否有權管相關文件,以及申請人未能答辯人要求交付相關文件(仲裁庭裁斷為在申請人及控制之中是否構成申請人違反其在合營合約及中國法律下責任。此外並無申述他們違反各自合營合約下協助或完成妥善責任的問題,仲裁庭亦沒有收到此事的完整證據。

言之,答辯人在2018年仲裁中提出的申索及尋求的補救措施,是答辯人作為合營公司的前中方訂約方對相關文件的權利要求交付相關文件。答辯人並無就合營合約整體強制履行提出申索,亦無就申請人違反其妥善完成清盤責任尋求補救。

正當程序及公平

法院援引上訴法庭的Choi Yuk Ying v Ng Kwok Chuen [2019] HKCA 171案,強調「審訊時突然提出新理據」包括在開陳詞時「提出新的法律後果」在現代訴訟中已是不可接受的做法。考慮到仲裁正當程序及對雙方公平的要求,法院認為,仲裁庭其中一方提出在已送達仲裁狀中並無提及的新法律論點以突擊另一方不公平的做法。仲裁有權在仲裁聆訊先全面悉對方提出的申索及尋求的補救措施,以考慮所有可能的抗辯理由,並決定援引多少證據進行抗辯。

法院同意,在此案的特定情況下,2018年仲裁開始前送達狀及證據的階段無法合理預期答辯人要求向清盤小組交付相關文件的命令,且不屬於申請人提出的仲裁範圍。因此,申請人命令履行其妥善完成合公司清盤的責任相關文件交付予清盤小組,是出乎其料之


儘管香港法院一般採取支持仲裁的立場,但在案中,法院說明,最終仲裁裁決若不符合正當程序及公平的檢驗標準,仍可能會被撤銷。一方是否有合理機會就仲裁庭據稱作出若干進一步命令援引證據及呈述案情,與仲裁庭本身是否有權作出該等進一步命令,是兩個不同的問題。此外,仲裁雙方記,他們不能單純在聆訊結束時羅列協議所載的所有權利及責任,然後或要求仲裁庭選擇強制執行哪些權利並據此作出裁決。各方尋求強制執行的權利及補救措施必須中清楚明,這是界定頒令範圍的依據


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