背景

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）於2023年3月發出了一份諮詢文件，就無紙證券市場規則、核准證券登記機構規則以及在香港實施無紙證券市場所需的法例修訂諮詢公眾意見。於無紙證券市場制度下，證券市場將會去實物化，不會發行或轉移實體股票。諮詢總結已於2024年7月刊發，立法會亦已於2025年4月16日通過無紙證券市場規則、核准證券登記機構規則以及現有相關法例的修訂。

在本文中，我們將概述《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）的主要修訂內容，以及無紙證券市場制度實施後上市發行人須採取的行動。應注意的是，《上市規則》中關於無紙證券市場的修訂僅適用於已經或將會在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市的訂明證券（定義見《證券及期貨條例》第101AA條）。

《上市規則》的修訂

適用於所有訂明證券發行人的修訂

根據現行《上市規則》，股本證券上市的其中一項條件，是上市申請人必須委任核准證券登記機構，而該登記機構必須是證券登記公司總會有限公司的會員。《上市規則》將會作出修訂，把委任核准證券登記機構列為於無紙證券市場實施日期（「實施日期」）或之後新上市的訂明證券以及在實施日期前已上市的訂明證券繼續上市所須符合的條件。發行人如未委任核准證券登記機構作為上述證券的登記機構，除非獲證監會批准，否則其證券必須暫停交易。

證監會發出的《核准證券登記機構守則》亦載有核准證券登記機構應遵循的標準及做法，以及核准證券登記機構可以向投資者收取的若干費用（例如過戶及登記費、無紙化費用）的上限。根據修訂後的《上市規則》，發行人須盡一切合理努力確保其本身及其核准證券登記機構（或其他代理）均不會向持有人或承讓人收取總額超過《核准證券登記機構守則》規定上限的相關服務費用。

此外，若要參與無紙證券市場，發行人需要使其訂明證券能在沒有實體文書的情況下證明和轉讓。發行人的組織章程文件及／或有關證券的發行條款亦須為此作出修訂。

僅適用於新申請人的修訂

在百慕達、開曼群島、香港及中國內地成立為法團的新申請人，以及於實施日期已存在的若干其他訂明證券，其上市文件必須載有以下資料：

1.      說明該等證券將為無紙證券；

2.      該等證券屬無紙證券對證券持有人的實際和潛在影響的概要，包括證券持有人可能須採取的行動（如有）以及若不採取行動的後果；

3.      處理有關訂明證券的查詢的聯絡人資料。

僅適用於現有申請人的修訂

在百慕達、開曼群島、香港及中國內地成立的法團的證券，以及於實施日期已存在的若干其他訂明證券，必須於實施日期後五年內變為無紙證券。聯交所將會書面通知上市發行人其證券過渡至無紙證券市場的日期。上市發行人須通知市場其過渡至無紙證券市場的計劃，並向市場公布其實施有關計劃的進度。

發行人須採取的行動及限期

以下是《上市規則》修訂後上市發行人所須採取的行動及相應的限期。

總結

上市發行人及訂明證券的新申請人應注意《上市規則》中關於實施無紙證券市場的修訂，及所須採取的行動和相應的限期，以免違反《上市規則》。