上市監管及規則執行的更新
簡介
香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）在2025年6月的《上市監管及規則執行通訊》中，就多個主要監管範疇進行了更新。本文將集中概述三個範疇，包括新企業管治規定、參與證券交易及財務投資活動的發行人，以及重大交易的不合規問題。
新的企業管治規定
於2024年12月19日，聯交所就「《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的檢討」發表了諮詢總結。經修訂的《企業管治守則》及相關的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）規定旨在提升董事會整體效能、獨立性及多元化水平。新的規定將適用於2025年7月1日或之後開始的財政年度的企業管治報告及年報，某些範疇將設有過渡安排。發行人須履行的新責任主要包括：
1. 董事培訓：所有現有董事每年均須完成有關特定主題的強制培訓。初任董事須在其獲委任後18個月內就特定主題完成至少24小時培訓。
2. 董事會表現評核／技能：發行人須至少每兩年進行一次董事會表現評核，並披露董事會技能表。
3. 獨立非執行董事（「獨董」）任期上限：獨董任期的上限為九年。此規定將於六年的過渡期內分兩個階段實施。
4. 超額任職上限：獨董超額任職的上限為同時出任六家香港上市發行人的董事。此規定將設有三年過渡期。
5. 首席獨立非執行董事：發行人（尤其是董事會主席並非獨董的發行人）應指定一名獨董為首席獨立非執行董事。
6. 多元化：發行人須每年檢討董事會多元化政策，並須制定員工多元化政策。提名委員會應包括不同性別的董事。
7. 加強披露：有關風險管理及內部監控、股息政策／決定以及股東互動的新披露規定。
參與證券交易及財務投資活動的發行人
聯交所注意到，發行人在主營業務以外頻繁及／或大量參與證券交易及財務投資活動的情況有上升趨勢，而這些活動有部分導致發行人違反《上市規則》。
經審視後，聯交所發現一些潛在的管治缺失，包括部分發行人的交易行為與其所述目的不一致。例如，有些發行人聲稱購買股票作為長期戰略性投資，卻頻繁買賣而未見有重大收益；亦有些發行人以財資管理為名，將臨時資金放進流動性不高及高風險的投資工具。這類投資活動很多都錄得虧損，只有少數發行人選擇購回股份或分派股息，以將多出的現金回歸於股東。
發行人往往只就上述活動作出有限及籠統的披露，欠缺投資政策及監控機制的詳情。
聯交所強調，發行人的資金屬於股東所有。董事必須審慎評估進行上述活動是否恰當使用股東資金的方式，以及是否符合股東的投資期望及發行人的策略。發行人若持有超過其主要業務營運所需的大量現金及／或作大量投資，則應制定股息政策及披露政策詳情。從事證券交易為業務的發行人必須具備所需的專業知識、基礎設施及監控機制。
發行人應提升財務報告及監管文件的披露水平，詳細說明以下事宜：
1. 投資政策及目的：投資目的及允許／禁止進行的投資；
2. 風險管理及監控措施：明確設定風險限額、交易對手風險及流動性管理；及
3. 審批及監督機制：董事會或指定委員會（例如投資委員會）在批准、監控及檢討投資項目的角色及權力。
重大交易的不合規問題
聯交所持續發現大量發行人在進行重大交易、非常重大收購或出售事項及關連交易時，未有遵守披露及股東批准的規定。發行人常見將違規歸咎於疏忽遺漏、缺乏充足技術知識、人手資源不足，或辯稱違規純屬個別事件，但根本原因往往是公司內部監控不足。發行人重複違規可能反映先前採取的補救行動並不足夠。
違規事件發生時，聯交所一般會要求發行人採取一連串補救及改善行動，包括但不限於提供違規事件始末的詳細時序，以及後續及建議具體補救行動，連同明確的實施時間表。
發行人應迅速公布上述事項，以提高市場透明度。為確保持續合規，發行人必須考慮實行以下措施，包括：
1. 完善的政策及程序：制定足夠的政策，以確保符合《上市規則》的規定。
2. 資源充裕的合規職能：建立資源齊備的合規團隊，團隊成員須專業稱職，遇到問題發生時能及時上報高級管理層。
3. 董事及高級管理層作出監察：確保認真監察合規相關的決策。
4. 定期培訓：為相關人員提供持續培訓，以加深他們對《上市規則》及合規要求的了解。
5. 尋求專業意見：適當時聘請專業顧問提供意見。
總結
從上述聯交所通訊可見，聯交所一直致力提升市場管治、透明度及發行人的合規標準。發行人應仔細審視新的公司管治規定，嚴格評估其證券交易及投資活動，加強內部監控，以防止重大交易出現違規行為。發行人最好徵詢法律或合規顧問，以有效應對這些持續更新的合規責任。
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