簡介

在香港，提供信託服務的實體必須符合相關監管規定。視乎業務性質，該等實體可能需要根據《受託人條例》（第29章）註冊為信託公司（簡稱「信託公司」），及／或根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）申請信託或公司服務提供者牌照（簡稱「信託服務牌照」）。本文將概述上述兩種制度的主要規定及差異。

誰應申請？

信託服務牌照

任何人（包括個人、合夥及公司）如從事向他人提供下列一項或多項信託及公司服務的業務，均須申請信託服務牌照：

1.      成立法團或其他法人；

2.      擔任或安排另一人擔任：

·           法團的董事或秘書；

·           合夥的合夥人；或

·           就其他法人而言，一個相類似的位置或職位；

3.      為法團、合夥或任何其他法人或法律安排，提供註冊辦事處、營業地址、通訊或行政地址；或

4.      擔任或安排另一人擔任：

·           明示信託或類似法律安排的受託人；或

·           某人的代名股東，但如該人為法團並且其證券是在認可證券市場上市者，則不包括該人。

 

然而，某些有意從事上述業務活動的實體或人士獲豁免申請信託服務牌照，包括：

1.      香港特別行政區政府；

2.      香港法例第155章《銀行業條例》所指的認可機構（即銀行、有限制牌照銀行或接受存款公司）；

3.      香港法例第571章《證券及期貨條例》所指的持牌法團，而該持牌法團在香港經營的信託或公司服務業務附屬於其主要業務；

4.      會計專業人士；

5.      法律專業人士。

信託公司註冊

根據香港法例第29章《受託人條例》註冊的信託公司必須是在香港註冊成立的公司或經遷冊公司，但不是私人公司。其業務宗旨必須限制於《受託人條例》第81條所列出的部分或全部核心信託相關職能。該信託公司還必須符合嚴格的財務及管治要求。

部分主要受託人職能僅可由信託公司（而非單純是信託服務持牌人）執行，或在任命時更有可能並較為傾向由信託公司擔任，包括：

1.      擔任遺囑執行人或遺產管理人；

2.      擔任法庭委任的受託人；

3.      擔任香港的退休計劃受託人，即強制性公積金及職業退休計劃的受託人。

資格準則

信託服務牌照

1.      適當人選評定：除非已獲豁免，申請人的每位董事、合夥人及最終擁有人（如適用）均須接受適當人選評定。

2.      人員：委任一名合規主任及一名洗錢報告主任。

3.      有效期：有效期為3年，在到期前60日可辦理續期。

4.      持續責任：獲發牌後如有任何變動，包括董事、合夥人、最終擁有人、合規主任、洗錢報告主任或營業地址等的變動，須通知公司註冊處，並應設有打擊洗錢措施，例如進行客戶盡職審查及妥善保存紀錄的措施等。

信託公司註冊

1.      實體：在香港註冊成立的公司或經遷冊公司（非私人公司）。

2.      公司宗旨：組織章程細則必須載有《受託人條例》第81條所列的相關宗旨。

3.      資本：

a.      至少300萬港元的已發行股本，並已全數以現金繳足；及

b.      信託公司已經：

i.       以庫務署署長的名義，將一筆不少於150萬港元的款項，存放於認可機構或存放於銀行的附屬財務公司，並將該認可機構或財務公司就該款額發出的收據，提交予庫務署署長；或

ii.      將銀行按庫務署署長所接受的條款而提供的擔保書，存放於庫務署署長。

4.      股東：任何股東於任何時間不得持有公司已發行股本總額的20%以上。換言之，信託公司至少應有5名股東。

5.      董事：至少有兩名「適當人士」擔任董事。

對比

 

	信託公司	信託服務持牌人
適用法律及規例	香港法例第29章《受託人條例》。 重點在於實體是否具備穩健財務能力以擔任受託人、保護信託及履行受託人的受信責任。	香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》。 重點在於人員誠信，以及持續遵守打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的規定。
實體名稱	實體的名稱可包含「trust」／「trustee」／「受託」／「信託」字眼。	實體的名稱不可包含「trust」／「trustee」／「受託」／「信託」字眼。
實體	香港註冊成立的公司或經遷冊公司（非私人公司）。	獨資經營、合夥或公司。
資本規定	對資本要求較高。至少300萬港元已繳足的已發行股本，及150萬元存款。	沒有。
服務範圍	具有更多法定及受信職能，包括但不限於擔任遺囑執行人；僅持有信託服務牌照不能提供這些服務。	主要提供商業服務，包括擔任公司代名人、公司秘書服務及信託服務。
適合業務	有資本支持的信託服務提供者。	公司秘書、註冊及代理服務提供者。

 

是否需要兩者兼備？

1.       信託服務牌照：在香港從事任何信託或公司服務業務所必須。

2.       信託公司註冊：使其可履行專有或優先的法定職能（例如強積金／職業退休計劃受託人、法院委任受託人的職能、遺產執行人）。

3.       決定檢查清單：

a.     資金能力：能否維持足夠的現金流（450萬港元）？

b.     品牌：是否需要「trust」、「trustee」、「受託」或「信託」等字眼來增加信譽？

c.     服務範圍：是否需要法定權力，還是只提供商業服務？

總結

簡單而言，香港的信託服務發牌制度及信託公司註冊制度分別提供商業彈性及法定權力。信託服務發牌制度確保信託或公司服務遵守打擊洗錢及恐怖分子集資的規定；而信託公司則須符合資本規定，但可享有機構受託人所需的專有或優先受信權力。

機構應視乎目標客戶、資本能力及策略願景選擇採取哪種途徑。大多數經驗豐富的受託人會從策略角度同時採用這兩種途徑。公司應仔細評估其業務目標及營運需要，決定應註冊為信託公司、申請信託服務牌照或兩者同時兼備。

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