簡介

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）在2026年3月刊發的《執法通訊》（第7期）中，詳述證監會加強打擊構成商業罪行的各種失當行為，包括挪用客戶資產、偽造文件、虛假財務報告，以及讓不法之徒得以欺詐手段取得上市地位的系統性盡職審查缺失。《執法通訊》清楚指出，高級管理層及把關者若配合他人的不誠實行為或對該等行為視若無睹，將面臨終身禁制令、巨額罰款以及撤銷牌照等處分。下文將概述《執法通訊》中的重要案例及主題，尤其是構成商業罪行或風險的行為，並為法律業界、受規管機構及其高級人員提供實際建議。

管理層失當行為及高級管理層問責

《執法通訊》列出了兩宗涉及資產管理公司挪用客戶資金及偽造監管申報文件的案例。

在海納資產管理有限公司（「海納資產」）的案例中，證監會調查了前負責人員的失當行為，包括挪用投資者的認購款項、允許唯一董事提取基金B的部分收益供其個人使用，以及透過特殊結構的債券誇大基金A的淨資產值。海納資產更提交虛假的每月財務申報，以掩飾其未能維持所須速動資金的事實。證監會終身禁止該唯一董事重投業界並處以170萬港元罰款，亦暫時吊銷另一負責人員的牌照12個月，及禁止該公司從事受規管活動。

另一宗案件案情更為嚴重，涉及Nerico Brothers Limited（「NBL」）及安山資本有限公司（「安山資本」）兩家公司策劃挪用資金及偽造文件的計劃。NBL不當使用超過6,800萬美元的客戶資金用於自身交易，然後以虛構的「liquidity provider units」為幌子，將客戶資金轉移至由安山資本管理的子基金，從而協助挪用了另外1.54億美元的款項。兩家公司為掩飾欺詐行為，向證監會提交了自相矛盾的偽造文件。安山資本亦偽造了審計報告，並就不存在的經紀帳戶誤導核數師，將現金狀況誇大高達4.51億美元。兩家公司被證監會以導致客戶重大損失及損害市場廉潔為由而撤銷牌照，其董事亦被施加終身禁制令。

上述案例顯示，高級管理層人員也可被追究個人責任。終身禁制令或暫時吊銷牌照等處分不僅針對失當行為的主謀，也針對那些未能履行監督職責的負責人員。證監會的做法清楚顯示，證監會不再容忍被動合謀或疏忽監督職責的情況。

保薦人盡職審查缺失成為欺詐溫床

保薦人若盲目倚賴管理層的陳述，未能查探可疑跡象，可能會無意中令不法之徒能夠以欺詐手段上市。《執法通訊》審視了兩宗保薦人盡職審查嚴重缺失的案例。

在第一宗案例中，RaffAello Capital Limited 在擔任一家創業板上市申請人的唯一保薦人時，忽略了明顯偽造零售數據的跡象，包括可疑的連續現金交易、關聯人士以信用卡進行大量購買以及將發票當作收入入帳，而且未能保持專業懷疑態度或進行獨立核實。證監會成功請求對保薦人處以 400 萬港元罰款及兩年內不得重投業界的處分，並獲證券及期貨事務上訴審裁處確認。

第二宗案件涉及長江證券融資（香港）有限公司（「長江證券融資」），該公司在27個月內擔任六宗上市申請的保薦人，期間出現「嚴重且廣泛的」系統性缺失，包括：多次沒有就核心業務風險進行合理的盡職審查；未經獨立核實而接受管理層的陳述；在招股章程中遺漏了關鍵披露資料；錯誤地應用《上市規則》；並且沒有保留適當的審計線索以證明其合規。證監會因此對長江證券融資處以2,000萬港元的罰款，局部暫時吊銷其保薦人牌照以禁止它承接新的保薦人工作一年，並禁止一名前負責人員重投業界七年。

上述案件顯示，保薦人必須保持真正的專業懷疑態度，若忽視可疑警號或未經獨立核實而倚賴管理層的陳述，將導致巨額罰款、暫時吊銷牌照及相關個人被禁止從事相關工作。證監會傳達的嚇阻訊息十分清晰：公司及個人均須就盡職審查缺失導致市場誠信受損而承擔責任。

與其他監管機構合作執法

《執法通訊》特別提到證監會與香港金融管理局（「金管局」）攜手合作，打擊可能令客戶觸犯金融罪行的合規問題，並以下列兩宗案例說明。

瑞士盈豐銀行股份有限公司的案例經金管局轉介，該銀行因對322隻債券的產品盡職審查不足、就141隻債券的紀錄缺失以及延遲報告可疑問題，於2025年12月被罰款1,085萬港元。恒生銀行有限公司則因長達九年的系統性缺失，包括進行過於頻繁的集體投資計劃產品交易以致蠶食客戶回報、向121名客戶銷售不合適的衍生產品以及不恰當地收取2,240萬港元的費用，而於2025年1月被罰款6,640萬港元。

以上涉及合規缺失的案例提醒我們，內部監控不足可能會造成難以偵測欺詐或挪用行為的環境，監管機構之間交流情報將有助揭發此類行為。

積極執法及策略性合作

除《執法通訊》中提及的具體個案以外，證監會的整體仍維持積極而透明的執法策略。證監會主席黃天祐博士最近在亞太經合組織的「廉潔促繁榮」研討會上演說時強調，證監會對於市場操縱、內幕交易及金融詐騙等行為採取積極、高調執法的策略。他特別提到證監會近期多項成果，包括執行全球禁制令以凍結跨境市場操縱案件中的資產；打擊多宗在社交媒體「唱高散貨」騙局的操作者使其被重判；促成香港首宗被刑事定罪的非法沽空案例；以及與廉政公署展開複雜的聯合行動，瓦解持牌法團高級行政人員的貪污網絡。證監會對重大案件的高調關注，無疑能夠迅速產生阻嚇作用，鞏固公眾信心，同時就可接受的市場行為劃下清晰界線。

要點

從《執法通訊》及證監會主席的演說可見，證監會將繼續採取積極、公開透明的執法策略以打擊商業罪行，並優先處理能夠迅速起到阻嚇作用的案件。因此，法律業界應確保其諮詢業務與最新的執法趨勢保持一致，並協助客戶加強合規框架。受規管機構則應積極審視其內部監控措施，尤其是在客戶資產保障、財務匯報準確性、利益衝突管理以及盡職審查規程等方面，以減低觸犯商業罪行的風險。

最後，借用主席演說中的一句話作結：「廉潔誠信絕非官僚主義的繁文縟節，而是推動可持續、優質經濟增長的寶貴競爭優勢。」