簡介

在信託架構中，委任人（appointor）擔當受託人的「保護人」角色，對受託人的權力起着監察及制衡作用。然而，如果委任人成為了利益衝突的來源，又應如何處理？最近在Sheley Yeung Lai Ming Aldred & another v Elysium Limited & another HKCFI 783一案中，原訟法庭命令撤銷涉案家族酌情信託的委任人，改由獨立專業人士出任。從本案可見，法院會為了保障所有受益人的利益而介入信託安排。

背景

The Compass Trust（「該信託」）是根據香港法律於2014年成立的酌情信託，其主要資產為Cementaid International Holdings Limited的全部股份，此公司是由信託設立人的父親所創辦的跨國「Cementaid Business」的控股公司。該信託成立目的為承傳及保障Aldred家族的資產。

該信託的原受託人是Winterbotham Trust Company (Hong Kong) Limited，其後由 Castle Fiduciary Limited（「受託人」）取代，而委任人為Elysium Limited（「委任人」）。委任人在信託契據下擁有重要權力，包括罷免受託人及委任替代人選的權力、取得該信託完整資料的權利，以及在該信託作出重大決定前收到受託人通知的權利。

Michael Aldred（「Michael」）是建立 Cementaid Business 的四兄弟的其中一人。他生前擁有委任人全部股份的實益擁有權。根據一份2015 年的信託聲明，委任人的股份由代名人Tempio Limited 以信託形式代Michael持有。Michael 於2021年去世，生前並未訂立遺囑，其遺孀Pamela成為唯一遺產受益人。因此，委任人的控制權實際落入Pamela手上。

其家族後來分裂為兩個陣營的受益人：甲陣營包括Michael仍在世的三兄弟及其家人，以及其同父異母的兄弟姊妹，而乙陣營包括Michael的遺孀 Pamela、兩名女兒及一名女婿。委任人認為，Pamela及其女兒有權獲得該信託的60% 資產。因此，份屬甲陣營的申請人擔心，委任人在Pamela的控制下會以偏袒乙陣營的方式行使權力，令甲陣營的利益受損害。

申請人尋求以下濟助：

1.      宣告該信託委任人的權力屬受信性質；

 

2.      宣告委任人擔任或繼續擔任該信託的委任人有潛在或實際利益衝突；及

 

3.      命令撤銷委任人，並委任International Fiduciaries Limited（「IFL」）接替。

委任人權力的性質

本案的核心問題在於委任人的權力屬「實益性質」（可為委任人或其控權人的個人利益行使）還是「受信或受限性質」（須為所有受益人的利益行使）。

信託契據原本載有一項條款，註明委任人的權力「並非受信性質」。但法院指出，委任人的權力不會因為該條款而變為實益性質。基本上，獲授予權力者如在信託中擔任職務，「一般不能將有關權力詮釋為實益性質」。委任人是為了保障信託及其受益人整體而設。

法院認為，即使委任人的權力並非嚴格的受信性質，但仍屬「有限權力」，即必須真誠為了其獲授權的目的而行使，不得為受權人本身或部分受益人的個人利益而行使。

法院指出多項因素，顯示委任人的權力從來並非供其為個人利益而行使。第一，有關權力是授予委任人這家公司，而非公司的實益擁有人。委任人本身不能從該信託獲益，也不是信託契據下任何權力的對象。第二，Pamela及Michael從未獲授予委任人權力，該權力一直歸於委任人，並透過一名獨立董事行使。第三，根據過往安排，委任人的董事由一名獨立第三方出任，這顯示委任人的權力應為整體受益人（而非部份受益人）的利益公正地行使。因此法院宣告，該信託的委任人享有的權力，並非由委任人或其實益擁有人實益擁有。

法院撤換委任人的權力

法院確認其具有司法管轄權，可在有充分理由的情況下撤換委任人（跟處理受託人的情況一樣）。此權力屬預防性質，即使違責情況還未實際發生，但只要有真實的利益衝突風險，法院亦可行使。在 Re The K.S. Shahani Trust 1 HKLRD 512 一案中，雖然違責情況尚未發生，但一名明理人可能有理由質疑是否真正有利益衝突風險，因此法院仍撤換受託人。

英國樞密院在Letterstedt v Broers & Anor (1884) 9 App Cas 一案指出，其「必須以受益人的福祉為主要依歸」。在本案中，由於委任人與其中一方受益人陣營的信任及溝通已徹底破裂，而委任人亦處於利益衝突的位置，因此法院可命令撤換委任人。

法院的裁決

法院指出，委任人在乙陣營受益人的控制下，把其權力視為實益權力，並意圖以有利於乙陣營利益的方式行使該權力，令甲陣營的利益損害。法院注意到，委任人「毫無保留地認同」Pamela有權獲得該信託的60% 資產，加上雙方受益人陣營的「信任及溝通已徹底破裂」，因此足以構成法院介入的理據。

法院認為，最審慎而公平的安排，是由一名獨立第三方替代委任人，這樣可確保委任人公正地作出符合所有受益人最佳利益的決定。因此，法院命令撤換委任人，並委任 IFL 為新委任人。

要點

1.      委任人權力並非實益性質：即使信託契據條款指明委任人的權力並非受信性質，法院仍可將該權力詮釋為「有限權力」，不得為個人利益而行使。

 

2.      利益衝突的風險：如委任人表現出有意偏袒某一受益人、損害另一受益人的傾向，可能會被法院撤換。

 

3.      法院介入：無須實際發生違責情況，法院仍可介入信託安排。只要有濫用權力以損害信託利益的真實風險，法院便可行使其固有的司法管轄權，預先撤換委任人。

 

4.      獨立的重要性：家族信託若出現爭議，委任一名獨立的委任人往往是恢復穩定、保存信託資產以及確保信託有效而公正地運作的關鍵一步。

 

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