簡介

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）於2025年11月發出了兩份通函 [1]，大幅提升了證監會對持牌虛擬資產交易平台（「平台」）的監管制度，允許平台提供更廣泛的產品及服務，並可共享全球的流動性，而同時繼續為投資者提供強大保障及確保市場廉潔穩健。

擴展產品及服務

其中一份通函是關於擴展產品及服務。在該通函中，證監會允許持牌平台申請修改發牌條件，以提供更廣泛的虛擬資產產品、分銷代幣化證券及其他數字資產投資產品，以及為並非在其自身平台上交易的資產提供託管服務。這項措施是證監會的「ASPIRe」虛擬資產市場監管路線圖的一部分[2]，目的是促進香港的虛擬資產生態系統發展，並為不同類別的投資者（尤其是散戶）提供量身定制的保障。

總括而言，產品及服務的擴展主要分為以下幾方面：

代幣納入規定

向專業投資者發售虛擬資產（包括穩定幣）無須再提供12個月的往績紀錄，但向散戶投資者發售則仍須遵守這項規定（但根據香港法例第656章《穩定幣條例》獲香港金融管理局發牌的發行人所發行的穩定幣除外）。代幣化證券無須遵守此項規定。平台仍須進行盡職調查，並且對於向專業投資者提供往績紀錄少於12個月的虛擬資產，作出充分披露。

數字資產相關產品及代幣化證券的分銷

證監會建議修訂發牌條件，明確允許持牌平台根據現行規例分銷數字資產相關產品及代幣化證券，包括允許平台在託管人處開立信託帳戶或客戶帳戶，為客戶持有該等產品。

託管並非在平台上買賣的代幣

證監會改變以往做法，現在允許平台（透過聯繫實體）申請修改發牌條件，為不能在該平台上買賣的數字資產提供託管服務。對於尚未完成第二階段評估的平台，證監會可按個別情況允許其託管代幣化證券。[3] 然而，平台如欲向證監會申請為其非供買賣的代幣化證券以外的數字資產提供託管服務，則須在申請前完成第二階段評估。

共享流動性及全球掛盤冊

另一份通函是關於共享流動性。在該通函中，證監會說明了對於允許香港持牌平台透過「共享掛盤冊」將其掛盤冊與海外的關聯虛擬資產交易平台（「海外平台」）整合的監管方針及預期標準。在此模式下，香港客戶的交易指示可與海外平台的交易指示進行對盤，從而實現跨平台對盤及執行指示，為香港投資者大幅提高流動性。

資格及核心原則

上述整合僅適用於在財務行動特別組織（「FATF」）成員地區持牌、且監管標準與FATF及國際證監會組織就巿場違規行為及客戶資產保障提出的建議大致相符的海外平台。對於透過共享掛盤冊執行的交易，香港平台營運者須向其客戶承擔全部責任，猶如該等交易是在其平台上執行一樣。所有操作必須遵循一套全面而具法律約束力的共享掛盤冊規則，以確保交易公平有序及所有參與者皆享有平等的查閱數據權利。所有交易指示必須全數預繳，資產應由指定託管人持有，並在交易執行前進行自動化核實。

管理結算及補償的風險

當本地客戶的交易指示與海外客戶的交易指示進行對盤時，由於結算所需的資產可能存放在香港境外，因此可能會產生新的結算風險。為降低此風險，證監會規定：

1.      共享掛盤冊只應接受已獲全數預繳的交易指示；

2.      必須採用貨銀兩訖的方式結算，以確保同時交換資產，從而降低未能交付的風險；

3.      平台營運者必須至少每日與海外平台結算所有交易，並進行日內結算，以確保未結算交易風險不超過預設限額，該限額必須實時監控；

4.      更重要的是，平台營運者必須在香港設立儲備基金。該基金須以信託方式持有，金額須至少相等於未結算交易上限，用作彌補因結算失敗而可能造成的客戶損失。此外，還必須投購保險或設立符合證監會現時託管規定的賠償安排，就結算資產被盜竊或欺詐等風險提供保障。

市場失當行為及資料披露

由於共享掛盤冊跨越不同的司法管轄區，市場失當行為的風險可能較高。為此，平台營運者必須與海外平台共同實施統一的市場監察計劃，而非各自分開監察。監察計劃必須由指定的負責人員監督，以確保其有效及符合證監會的規定。平台營運者亦有責任在證監會要求時立即提供所有相關的交易指示、買賣、發出交易指示的人士及市場監察的資料。此外，平台營運者在提供服務前，必須向客戶提供清晰詳盡的風險披露，說明結算機制、潛在利益衝突以及客戶獲得的保障程度可能低於香港的標準。平台僅在向散戶清楚解釋上述風險並得到散戶明確同意後，方可向散戶提供共享掛盤冊服務。

取得證監會批准

平台營運者在推出共享掛盤冊服務前，必須取得證監會的事先書面批准。營運者還須確保共享掛盤冊的運作符合證監會現行關於平台安全、網路保安及備存紀錄的所有其他相關指引。

要點

對於香港的市場參與者而言，證監會允許本地虛擬資產交易平台提供更廣泛的服務，並透過海外虛擬資產交易平台聯繫海外市場參與者，無疑是個好消息。數字資產世界瞬息萬變，因此證監會也需要迅速應對各種挑戰，以確保香港的虛擬資產交易平台在全球保持競爭力。