簡介

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）於2024年12月刊發的最新一期《收購通訊》（第71期）就多項事宜提供指引，包括官方電子表格及呈報服務平台（「WINGS網站」）的呈交規定。本文除了概述《收購通訊》所載的最新指引，還會簡要重溫目前《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）規則22的主要披露原則。

規則22的交易披露責任

根據《收購守則》規則22，要約涉及的當事人及其各自的聯繫人必須披露他們在要約期內，就受要約公司及要約人的有關證券為其自身或代表全權或非全權委託客戶所進行的交易。該等披露應透過 WINGS網站的規則22交易披露網上呈報系統呈交（「規則22存檔」)，而每宗交易均須遵守特定的披露要求。

例如，對於要約人、受要約人及其聯繫人為自己進行的證券交易，必須不遲於交易日期下一個營業日中午12時，使用證監會網站提供的指定表格，以書面形式向收購及合併執行人員（「執行人員」）公開披露要約期內的交易，該等表格隨後會在證監會網站及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的網站公布（「公開披露」）。另一方面，若聯繫人是獲豁免基金經理而為全權委託客戶進行交易，及／或當事人及聯繫人為非全權委託客戶進行交易，則應使用證監會網站提供的指定表格，以書面形式向執行人員私下披露該等交易，該等表格不會在證監會或聯交所的網站公布（「私下披露」）。

公開披露及私下披露所須提供的資料並不相同。對於公開披露，須披露的資料包括（但不限於）：

1.      買入或賣出的相關證券數目；

2.      收到或支付的價格；

3.      該人的身份，並說明其最終實益擁有人或控制人；

4.      對於聯繫人執行的交易，說明如何出現此狀況；

5.      若披露是由5%股東作出的，須提供一份表明此事的聲明；及

6.      該人將控制及擁有的相關證券的總額及百分比。

公開披露的要求同樣適用於期權或衍生產品的交易。至於期權或衍生產品交易以外的私下披露，只須在披露表格披露第1至3項。

新指引

《收購通訊》並無就披露責任提出任何變更，主要只是提及兩方面的規定：(1) 同日同價交易，及 (2) 以非港幣計值交易的呈列方式。

同日同價交易

如果在單日內以相同價格執行多宗交易，則應在規則22存檔時將它們合併。例如，如當事人在某日以1.25港元的價格執行了五宗各為1,000股的交易，便應以單一條目填報以該價格執行了5,000 股交易。然而，如以不同價格執行該等交易，便應單獨填報每宗交易。

非港幣交易

為避免因當事人使用的匯率引起混淆，對於以非港幣計值的交易（例如在海外交易所進行或在香港聯合交易所的人民幣櫃枱進行的交易），沒有必要也亦不適宜將該等交易轉換為港幣。相反，披露內容應反映交易的原本貨幣，在規則22存檔的「提交備註」一欄註明交易貨幣。

要點

證監會發出的新指引旨在提供更清晰的交易活動概覽。進一步完善的規則22制度，加上目前的交易披露規定，將提高交易透明度及監管合規。如對規則22或呈報程序有任何疑問，應考慮直接向執行人員查詢或徵詢法律意見。