引言

2015年7月30日，證監會對日本銀行野村證券的本地總公司野村國際（香港）有限公司（「野村香港」）作出譴責，並罰款港幣450萬元，原因是沒有即時匯報一名前交易員的失當行為，違反了《證監會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）第 12.5 段的自行匯報規定。其後於2015年10月14日，證監會公布了對涉事交易員Masashi Yonezawa的進一步紀律處分，禁止他重投業界30個月。

該裁決突顯了持牌或註冊機構嚴格遵守自行匯報規定的重要性。持牌或註冊機構一旦知悉任何失當行為或涉嫌失當行為，必須在發現後立即向證監會匯報，而不是完成內部調查或取得法律意見後才作出匯報。

背景

Masashi Yonezawa（「Yonezawa」）曾任職野村香港Delta One交易部的交易員，他是從日本的野村證券（「野村日本」）借調至香港工作的，職責是進行用作對沖的交易。2013年5月23日，他向上司報告他造成330萬美元的交易虧損，並就造成虧損的原因向管理層作出解釋。但是，在2013年5月30日左右，野村香港發現Yonezawa的解釋與他於2013年5月23日實際進行的交易活動並不相符。在野村香港尚未完成內部查訊時，Yonezawa於2013年6月5日被調回野村日本。

2013年6月5日，Yonezawa在野村日本的一次會面中承認，他曾人為地調整野村香港的風險管理系統，以令系統不會顯示他的交易活動造成的真實風險水平。該次會面的內容於2013年6月10日傳達給野村香港。

2013年6月11日，野村香港向證監會匯報Yonezawa於2013年5月23日造成的330萬美元交易虧損（「6月11日的匯報」）。然而，雖然Yonezawa在2013年6月5日已承認曾在野村香港的風險管理系統中輸入虛假記項，但野村香港並沒有通知證監會Yonezawa的此項失當行為。野村香港亦沒有向證監會提供關於其對Yonezawa的交易活動初步調查報告草稿的副本或當中的任何資料。調查於2013年6月19日完成。

直至2013年7月17日，野村香港在回應證監會的進一步查詢時，才首次通知證監會Yonezawa的失當行為。

違反證監會的監管規定及採取行動的理由

野村香港在其6月11日的匯報中沒有報告Yonezawa的失當行為，違反了《操守準則》第12.5段，該段條文規定持牌機構應在發生下列情況時立即向證監會匯報：

「其本身或其僱用或委任以替客戶或其他持牌人或註冊人進行業務的人士，嚴重地違反、觸犯或不遵守任何法例、證監會執行或發出的規則、規例及守則……或懷疑有任何該等違反、觸犯或不遵守事宜發生……」

野村香港解釋指，其需要完成對Yonezawa的行為進行的調查，才可確定報告和決定是否須向證監會匯報此事，但證監會拒絕接納此解釋，裁定野村香港違反《操守準則》第12.5段。證監會認為，《操守準則》第12.5段規定，持牌機構一旦發現失當行為或涉嫌失當行為，應立即向證監會匯報，而不是在完成內部調查或妥善取得法律意見後才作出匯報。

此外，《證券及期貨條例》（「該條例」）第129(1)(c) 條亦規定，證監會在考慮某人是否適當人選時，會考慮有關人士「是否有能力稱職地、誠實地而公正地進行有關的受規管活動；及有關人士的信譽、品格、可靠程度及在財政方面的穩健性」。

因此證監會裁定，Yonezawa在野村香港的風險管理系統中輸入虛構的記項，以隱瞞他的交易活動造成的真實風險水平，是故意、不誠實的行為，而且妨礙野村香港監控其Delta One交易部的交易活動，因而違反了該條例第129(1)(c) 條。

紀律處分裁決

根據該條例第194條，若證監會認為某持牌或註冊機構並非留任持牌或受規管實體的適當人選，可對其施加處罰。據此，證監會對野村香港作出譴責，並處以港幣450萬元罰款。最近於2015年10月14日，證監會根據該條例第194條作出裁決，禁止Yonezawa重投業界30個月。

結論

證監會在2015年7月30日的新聞稿中引用了證監會法規執行部執行董事施衛民先生（Mr Mark Steward）的話：「中介人必須立即向證監會匯報問題，而不是在完成內部調查或取得法律意見後才作出匯報，並且不能遺漏任何重要資料」。證監會早前於2015年5月11日發出了致中介人有關遵守通知規定的通函，此裁決正好合時地作出了提醒。

該裁決向持牌或受規管機構發出了一個清晰的訊息，就是必須嚴格遵守《操守準則》第12.5段的規定，一旦發現任何涉嫌失當行為的可疑情況，應立即向證監會匯報；等待完成內部調查或取得法律意見後才向證監會匯報失當行為或涉嫌失當行為的做法並不適當。持牌或受規管機構亦應緊記，須及時向證監會匯報的行為不只包括明顯或已承認的失當行為（如本個案情況），還包括涉嫌失當行為，儘管事實上可能難以判斷一項涉嫌失當行為的確實程度是否足以須要向證監會匯報。