簡介

於2025 年 12 月，財經事務及庫務局（「財庫局」）以及證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發表了諮詢總結，闡述根據香港法例第 615 章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（《打擊洗錢條例》）規管虛擬資產託管服務提供者的立法建議的主要特點。

虛擬資產託管活動的現行監管

目前，獲證監會發牌的虛擬資產交易平台（「交易平台」）必須透過其各自的全資附屬公司（「有聯繫實體」）為客戶虛擬資產提供託管服務。

獲證監會發牌或註冊提供虛擬資產相關服務的中介人，須安排獲證監會發牌的交易平台、銀行或符合香港金融管理局（「金管局」）規定的香港註冊銀行的附屬公司，來託管客戶虛擬資產。投資於虛擬資產的證監會認可基金也須遵守相同的原則，其受託人或託管人只可將虛擬資產託管職能委託予上述實體。

財庫局及證監會注意到，某些在香港經營虛擬資產託管服務或提供獨立虛擬資產託管服務的公司仍不受監管。為提高投資者保障及加強市場信心，財庫局及證監會現在建議根據《打擊洗錢條例》設立虛擬資產託管人的專設發牌制度。

「虛擬資產託管服務」的定義

當局建議將「虛擬資產託管服務」定義為「以業務形式代客戶保管能轉移客戶虛擬資產的工具，包括但不限於私人密鑰」，從而令發牌制度著眼於私鑰（或能夠轉移虛擬資產的類似工具）保管者的核心風險。

此定義旨在保持技術中立，並將基於「實質重於形式」的原則解釋。託管服務提供者是否需要申領牌照或註冊，將取決於其是否可在無須客戶參與的情況下單方面轉移客戶虛擬資產，以及客戶是否能夠隨時獨立地存取及管理自己的虛擬資產。以下是一些例子：

·           多方計算（「MPC」）或其他技術的提供者將根據個別情況評估。如果 MPC服務提供者的安排允許客戶自行轉移虛擬資產（不論是與該MPC服務提供者共同轉移還是單方面轉移），並且有能力獨自重建完整的私鑰或無需該提供者支援也能取回其虛擬資產的存取權限，則無須申領牌照或註冊。相反，如果客戶不能單方面轉移自己的虛擬資產（例如該MPC 服務提供者未有提供復原工具），則可能須申領牌照或註冊。

 

·           質押服務提供者如透過提供「託管」質押服務而有能力轉移客戶虛擬資產，則必須申領牌照或註冊。

 

·           不具備轉移客戶虛擬資產能力的非託管錢包服務提供者，很大機會不受此限。

 

·           將虛擬資產的託管委託予獨立第三方託管人的受託人和基金經理不會僅因作出上述委託而須申領牌照或註冊。

 

·           僅就代幣化證券提供託管服務的託管人不受擬議的發牌制度規管，因為《打擊洗錢條例》下「虛擬資產」的定義不包括證券及期貨合約。

實體／個人牌照及擬議豁免情況

實體牌照

在新制度下，證監會擬要求持牌或註冊提供虛擬資產服務的實體，須採用獲證監會發牌或註冊的虛擬資產託管服務提供者來保管客戶虛擬資產。以下例子是部份須申領虛擬資產託管人牌照或註冊的實體：

·           獲證監會發牌的交易平台的有聯繫實體，而其現時須根據交易平台制度提供虛擬資產託管服務。此類有聯繫實體如希望繼續提供「虛擬資產託管服務」，則須另行申領牌照或註冊；

 

·           獲證監會發牌從事《證券及期貨條例》下第13類受規管活動的持牌法團、銀行、香港註冊銀行的附屬公司，及提供「虛擬資產託管服務」的儲值支付工具持牌人，即使該等服務是虛擬資產交易或基金存管服務的一環；及

 

·           透過保管私鑰（或類似工具）而能夠轉移基金的虛擬資產、從而自行保管虛擬資產的持牌或註冊基金經理，但自行保管的新發行代幣可能獲有限度豁免（有待當局議定）。

個人牌照

履行虛擬資產核心託管職能的個人均須申領牌照或獲聘為有關人士。此類人士包括：

·           負責監察和監督虛擬資產託管服務的高層管理人員；

·           可直接存取私鑰或有權啟動或批准虛擬資產轉移的個人（包括啟動者及中級審批者）；

·           參與多重簽署或門檻簽署方案的人員；及

·           有權生成或儲存私鑰或復原系統的個人。

 

虛擬資產託管服務提供者應確保只有其負責人員、主管人員、核心職能主管、有關經理或獲該等主管或經理轉授職能的人獲授權履行上述核心職能。在受證監會規管的虛擬資產託管服務提供者的集團實體內履行上述職能的個人，應被視為該虛擬資產託管服務提供者的附屬人員。僅負責文書工作或公司內部職能（例如人力資源、財務、法律和合規）的員工無須申領牌照或獲聘為有關人士。

擬議豁免情況

財庫局及證監會建議以下情況豁免申領牌照／註冊：

·           自行託管不超過某個限額的新發行代幣的持牌或註冊基金經理（有待當局議定）；

·           僅為其集團公司託管虛擬資產的公司（不論是否收取費用）；

·           為客戶持有私鑰備份或類似工具或獲法庭委任管理虛擬資產的法律及會計專業人士；及

·           獲金管局發牌並僅為其自身發行的穩定幣提供託管服務的穩定幣發行人。

 

受證監會規管的虛擬資產託管服務提供者可利用其海外集團的資源及基礎設施，而不會觸發海外集團實體的牌照要求，前提是該受證監會規管的虛擬資產託管人仍保留獨自單方面移動或轉移客戶虛擬資產的控制權。儘管如此，此類海外實體不得向香港公眾宣傳其為虛擬資產託管服務提供者。

業務範圍：獲准的活動及虛擬資產種類

獲准的活動

證監會建議允許持牌／註冊虛擬資產託管服務提供者進行虛擬資產託管服務中不可或缺的功能，例如客戶虛擬資產的提存，以及執行持牌中介人的虛擬資產交易結算指示。此外，證監會建議允許持牌／註冊虛擬資產託管服務提供者提供質押服務，但前提是必須實施與證監會2025年4月7日就交易平台提供質押服務發出的通函基本一致的有力保障措施。

託管虛擬資產類別

只要虛擬資產託管服務提供者進行嚴格的盡職審查及風險評估，尤其是洗錢及恐怖分子資金籌集風險方面，受託管的虛擬資產類別不受限制。證監會將就這方面的盡職審查要求發出指引，預計包括：

·           成立代幣納入委員會；

·           持續評估及監察相關技術發展、分布式分類帳技術網絡的穩健程度以及新的安全威脅；及

·           確保內部監控措施、技術基礎設施、打撃洗錢及恐怖分子資金籌集的監察工作和市場監察工具，均可充分應對受託管虛擬資產的特定風險。

 

證監會亦澄清，虛擬資產託管服務提供者也可提供代幣化證券的託管服務。

監管要求

財務資源需求

證監會建議虛擬資產託管服務提供者的最低繳足股本為1,000萬港元，最低流動資本為300萬港元（銀行除外；銀行仍須遵守金管局現有的資本要求）。證監會會保留彈性，按需要施加額外財務資源要求。

其他監管要求

證監會於2025年6月27日發出的諮詢文件中提出多項監管要求，包括分隔客戶虛擬資產、任用稱職人員、在私鑰管理、網絡安全及業務連續運作方案方面的監管要求、《打擊洗錢條例》附表2中關於客戶盡職審查及備存紀錄的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定。此外，證監會還將制定額外要求，在交易平台既有規定的基礎上，以《虛擬資產交易平台指引》所述的要求為基本要求，特別是第 X 章「保管客戶資產」的部分（在《致持牌虛擬資產交易平台營運者的關於虛擬資產託管的通函》中闡述）。

禁止無牌人士積極推廣

無牌或未註冊人士將被禁止在香港或其他地方向香港公眾積極推廣虛擬資產託管服務。此項規定旨在防止不受監管的海外虛擬資產託管服務提供者在香港招攬客戶卻無須遵守香港的監管規定。證監會將就「積極推銷」的意思提供進一步指引。

不設過渡安排

現有的虛擬資產託管服務提供者將不獲「被當作已獲發牌」的安排。發牌制度將由相關法定條文生效日起全面適用，證監會鼓勵現有的服務提供者盡快向證監會或金管局預辦申請。申請人須委聘外部評估專家評估申請人的政策、程序、系統及監控措施。

獲證監會發牌的交易平台的有聯繫實體、銀行及香港註冊銀行的附屬公司，如已通過證監會或金管局對其虛擬資產託管服務進行的評估，並已在提供虛擬資產託管服務，其牌照／註冊申請將獲加快審批。

要點

擬議的制度將為虛擬資產託管服務提供者建立專設的發牌框架，並規定受證監會監管的虛擬資產服務提供者使用已獲正式發牌或註冊的虛擬資產託管服務提供者。違反擬議規定可招致刑事責任（包括因無牌經營及違反打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定而被罰款及監禁），亦可能受到監管制裁，例如被暫停或撤銷牌照及罰款。現有及有意成為虛擬資產託管服務提供者的人士應開始審視其組織架構、監控措施及集團安排，以應對新的規定。

由於立法程序仍在進行，證監會將進一步完善有關線上及線下錢包的安排、保險及賠償機制、私鑰管理、獨立審計和評估以及業務連續運作和災難復原等方面的要求，並在制定詳細標準時徵詢業界持份者的意見。

 

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