新修訂的上市公司《企業管治守則》將於2022年1月生效
簡介
我們在先前的〈聯交所建議修訂企業管治規定〉一文中,曾探討香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2021年4月發出的諮詢文件(「諮詢文件」),當中列出在《企業管治守則》及相關上市規則下企業管治規定的建議變更,以期改善現時的企業管治框架。為期兩個月的公眾諮詢已經完成,聯交所於2021年12月10日刊發了諮詢總結。
企業管治規定的修訂
經考慮回應人士的意見,聯交所確認會在作若干修改或澄清後採納大多數諮詢建議。除下文另有註明外,《企業管治守則》的修訂將於2022年1月1日生效。
下表歸納了主要修訂內容:
| 現時條文 | 修訂內容 |
企業文化 | ||
公司的文化應與其目的、價值及策略一致 | 沒有特定規定 | 董事會應制定發行人的目的、價值及策略,並確保以上各項與發行人的企業文化一致(守則條文A.1.1)
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反貪污政策 | 沒有特定規定 | 發行人應制定支持反貪污法律及規例的政策(守則條文D.2.7)
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舉報政策 | 審核委員會建議為僱員及其他與發行人有往來者制定舉報政策及制度(建議最佳常規C.3.8)
| 發行人應為僱員及其他與發行人有往來者制定舉報政策及制度(守則條文D.2.6) |
董事獨立性 | ||
董事會獨立性政策 | 沒有特定規定 | · 發行人應制定機制,以確保董事會可獲得獨立的觀點和意見,並在其《企業管治報告》中披露該機制 · 董事會應每年檢討上述機制的成效
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獨立非執行董事(「獨立非執董」)如在任超過9年(「連任多年的獨董」)而再獲委任須作披露
| 股東大會通函應闡述董事會認為連任多年的獨董仍能保持獨立及應予重選的原因(「連任原因」)(守則條文A.4.3) | 連任原因應更具體地說明: · 曾考慮的因素 · 達致此決定的程序及董事會(或提名委員會)的討論 (守則條文B.2.3)
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若董事會內均為連任多年的獨董,則委任新獨立非執行董事及披露任期
| 沒有特定規定 | · 如董事會內均為連任多年的獨董,發行人應在股東周年大會委任新獨董加入董事會。此規定將於2023年1月1日或之後開始的財政年度實施
· 發行人應在致股東的通告或隨附的通函中,披露每名連任多年的獨董的姓名及任期 (守則條文B.2.4)
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股本權益酬金 | 沒有特定規定 | 發行人不應給予獨立非執董帶有績效表現相關元素的股本權益酬金(例如購股權或贈授股份) (建議最佳常規E.1.9)
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多元化 | ||
董事會成員性別多元化 | 通常規定提名委員會(或董事會)須制定關於董事會成員多元化的政策,並可透過不同考慮因素包括性別、年齡、文化及教育背景或專業經驗而達致多元化
(主板上市規則第13.92條/GEM上市規則第17.104條) | · 指明只有單一性別成員的董事會不算是多元化的董事會
(主板上市規則第13.92條/GEM上市規則第17.104條)
· 在過渡安排下,董事會成員全屬單一性別的發行人須在不遲於2024年12月31日前委任至少一名不同性別的董事
(主板上市規則第13.92條/GEM上市規則第17.104條附註)
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性別多元化的目標及時間表 | 沒有特定規定 | 董事會層面:發行人應制定關於董事會成員多元化的政策(或政策摘要),包括任何可計量的目標及達標的進度,並須披露及解釋: · 如何及何時達到董事會成員性別多元化 · 目標數字和時間表 · 制定一個可以達到性別多元化的潛在董事繼任人管道的措施
一般僱員層面:發行人須披露及解釋: · 全體僱員的性別比例 · 發行人就達到性別多元化訂立的任何計劃或可計量目標 · 任何會影響在僱員層面達到性別多元化(使其較困難或較次要)的因素或情況
(《企業管治守則》的強制披露要求第J段)
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每年檢討董事會成員多元化 | 沒有特定規定 | 董事會應每年檢討發行人的董事會成員多元化政策(守則條文B.1.3)
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提名委員會 | ||
主席及組成
| 提名委員會應: · 由董事會主席或一名獨立非執董擔任主席 · 以獨立非執董佔大多數
(守則條文A.5.1) | 相同規定,現時的守則條文提升為主板或GEM上市規則條文
(主板上市規則第3.27A條/GEM上市規則第5.36A條)
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與股東的溝通 | ||
通訊政策及檢討 | 董事會應制定與股東通訊的政策並定期檢討,以確保政策有效
(守則條文E.1.4) | 發行人須披露: · 與股東通訊的政策(或政策摘要),包括通訊渠道、為徵求和了解股東的意見而採取的步驟 · 發行人對上述政策的檢討聲明
(《企業管治守則》的強制披露要求第L段) |
其他改良措施 | ||
披露董事於股東大會的出席率 | 沒有特定規定 | 發行人須於投票表決的公告中披露董事於股東大會的出席紀錄
(主板上市規則第13.95(5A)條及GEM上市規則第17.47(5A)條)
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非執行董事(「非執董」)的任期 | 非執董的委任應有指定任期,並須接受重新選舉 (守則條文A.4.1)
| 刪除關於非執董的委任應有指定任期的規定 |
股東大會的通知期 | 周年大會的通知應在舉行前至少足20個營業日向股東發送,而所有其他股東大會的通知應在舉行前至少足10個營業日發送 (守則條文E.1.3) | 應在股東大會前給予股東合理通知:周年大會為21日,其他股東大會為14日 (主板或GEM上市規則附錄3第14(2) 條)
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環境、社會及管治報告 | ||
環境、社會及管治匯報 | 鼓勵發行人在刊發年報時,同時刊發環境、社會及管治報告。無論如何,發行人應在財政年度結束後不多於五個月刊發環境、社會及管治報告
(主板上市規則第13.91(5)(d)條/GEM上市規則第17.103(5)(d)條)
| 發行人須在刊發年報時,同時刊發環境、社會及管治報告
(主板上市規則第13.91(5)(d)條/GEM上市規則第17.103(5)(d)條)
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總結
由於加強企業管治規定的實施時間緊迫,上市發行人宜盡快就現有企業管治常規進行檢討,並就上述修訂採取相應的措施及政策。
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