證監會首次就《收購守則》與違規者達成巨額和解
簡介
證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）於2026年2月16日宣布，就華富國際有限公司（「華富」）及Clear Prosper Global Limited（「Clear Prosper」）嚴重違反《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守購》）的行為達成和解，成為首次同類的執法行動。這項突破性和解方案不僅解決了調查問題，也在香港金融市場樹立了新的問責先例。
規則概覽
為了解此案所涉違規行為的嚴重性，必須了解《收購守則》的以下規則：
· 規則26.1(b)：「強制要約」觸發條件：若一群一致行動的股東持有公司不足30% 的投票權，而其中任何一人購買股份，從而令該群股東合共持股達30% 或以上，則他們必須向所有其他股東發出強制全面要約（「強制全面要約」）。
· 規則 26.3：「最佳價格」規則：全面要約中提出的價格必須至少等於要約人或其一致行動人士在要約發出前六個月內就股份支付的最高價格。
· 規則 5：「履行承諾」規則：要約一經公布，除非訂明條件未能達成，否則要約人必須繼續進行該項要約。
違規行為：隱藏的關連
證監會的調查層層揭開了周大福代理人有限公司曾以其複雜的企業網絡（「周大福集團」）收購時裝零售商佐丹奴國際有限公司（股份代號：709）（「佐丹奴」）的股份。
第一項違規
於2016年5月，一家看似無關的私人公司佳誠有限公司（「佳誠」）不動聲色地在公開市場購入了100萬股佐丹奴股份。然而，證監會發現佳誠其實是周大福集團的秘密盟友。佳誠不但由周大福集團一名前董事的兒子掌舵，而且證監會也追蹤到收購上述股份的資金直接來自周大福集團。
這項秘密收購成為了確鑿證據，它使周大福集團及佳誠合共持股超過了30% 的門檻，並觸發了它根據《收購守則》規則26.1(b) 立即向所有佐丹奴股東提出強制全面要約的責任。最終周大福集團並無提出強制全面要約，違反了《收購守則》，剝奪了股東以控制權溢價出售股份的機會。
第二項違規
到了2022年6月，Clear Prosper對佐丹奴提出有條件自願全面要約（「自願要約」），其中一項關鍵條件是必須取得佐丹奴超過50% 的投票權才會進行全面收購。
Clear Prosper於2022年9月宣布要約失效，表示在計算有效接納的要約後，只有46.04% 的投票權，未達到50% 的門檻。但這項計算故意忽略了佳誠及另一關聯實體持有的股份；而這兩家實體其後被證監會正式認定為周大福集團的一致行動人士。
在計入該等股份後，一致行動集團實際上持有佐丹奴55.09% 的投票權，因此Clear Prosper本應宣布自願要約的條件已達成，但卻沒有這樣做，違反了規則5，誤導市場並且實際上排除了已接受要約的股東的權益。
和解方案：十五億港元的補償
華富及Clear Prosper果斷地與證監會達成了一項重要的和解。他們的首要責任是補償受影響的股東。兩家公司須向在違規日期持有佐丹奴股份的股東支付現金，以補償他們失去的機會。賠償總額預計高達15億港元。
此項和解的重大意義
此案意義重大的主要原因在於：
1. 史無前例。這是證監會首次公開宣布就違反《收購守則》的行為與違規者達成和解。過去，此類違規行為通常只是以公開譴責或「冷淡對待令」處理。此次和解標誌著證監會採取更為務實及著重復還財產的新處理方式。
2. 以投資者為先。證監會強調，這項和解方案直接補償受損股東，符合公眾利益，顯示證監會的方針已明顯轉為為投資者爭取實際利益，而非僅僅作出象徵式懲罰。
3. 開啟新的篇章。證監會指出，與紀律聆訊相比，和解可節省大量時間以及冗長紀律聆訊的高昂時間成本。這是向市場發出的清晰訊號：若與證監會合作及願意彌補過失，便能促成一個對監管機構及相關各方均有利的解決方案。
要點：和解是一門策略藝術
本案清楚提醒因《收購守則》而受到調查的人士，和解是一種可行而且日益吸引的選擇。盡早解決問題不但可避免冗長的法律訴訟和巨額訟費，而且可展示與證監會合作的態度，是強力的減刑因素。
然而，和解是一門藝術而非科學，需要對相關規則有深入的了解，更重要的是，需擁有與監管機構打交道的豐富經驗。雖然承擔責任可以加快和解進程，但也需要策略性讓步。
因此，假如閣下受到證監會調查，則應立即向經驗豐富的專業法律人士徵詢意見，了解自己的選擇和權衡風險，在制定策略以應對複雜的調查過程的同時，盡量保護自己的利益。
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