簡介

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）在新一期的《收購通訊》[1]，就提交文件的規範以及關連獲豁免自營買賣易商（connected exempt principal traders，「EPT」）所持證券的處理方式，為在香港從事併購及股份回購的市場從業員提供了重要的提醒及澄清。

修訂已提交的文件

證監會注意到，部分市場從業員在收到執行人員意見後修改文件初稿時，未有完全遵從《應用指引20》有關提交文件的要求。為確保資料清晰及避免延誤，從業員必須就往後每份文件擬稿呈交下列材料 ：

1.      回覆執行人員意見的表格，當中列明經修訂部分的頁碼 ；

2.      顯示所有修訂的文件比較版本（新增內容以標記方式顯示，刪除內容以刪除線劃去 ）；

3.      一份經修訂的頁面，包括並非基於執行人員意見而修訂的頁面；及

4.      整份經修訂文件的無標示版本。

以上步驟有助執行人員盡快識別任何因修訂而產生的問題，從而保護客戶的利益。

 關連EPT代表非全權委託客戶持有的證券

根據《收購守則》規則35.3及35.4，在要約變為無條件要約之前，關連EPT一般不得就證券投票或接納要約。然而，證監會澄清，如果關連EPT以普通保管人的身份代表非全權委託客戶持有證券，並已訂有合約安排，嚴禁該關連EPT在使用該等證券投票或接納要約時行使任何酌情權，而且該關連EPT已進行合理的盡職審查及適當的查詢，以確認相關客戶是否合資格就要約事宜投票或接納要約，那麼證監會通常會視規則35.3及35.4不適用於該等證券。

關連 EPT如有意投票或在接納條件獲履行之前接納要約，便應及早呈交下列文件供執行人員考慮：

1.      有關客戶名單及客戶所持證券；

2.      客戶資格確認書；及

3.      客戶指示詳情。

為預留足夠時間跟進，上述資料應於相關股東大會或接納要約日期前至少兩個營業日提交。

要點

市場從業員務必嚴格遵守提交文件的規範及《應用指引20》，以避免文件處理延誤並確保符合監管要求。同時，關連EPT必須小心評估其保管人角色，如需在要約中使用客戶證券投票或接納要約，則應及早徵詢證監會的意見。

市場從業員及相關人士應閱覽載於證監會網站的《收購通訊》全文及最新的《應用指引》。如遇複雜情況，最好盡快徵詢專業顧問的意見。