引言

香港已於2025年5月23日根據《2025年公司（修訂）（第2號）條例》推出新的遷冊制度（「新制度」），令海外公司能夠將本籍遷移至香港，同時維持公司連續性。非香港法團（「申請人」）現在可根據香港法例第622章《公司條例》第17A部註冊，自遷冊日起被視為等同在香港成立為法團的公司，享有與香港註冊公司同等的權利及責任。新制度保留公司現有的法律身份，令公司能夠保留合約、資產及營運架構，而同時符合香港的相關規定。在本文中，我們將說明申請資格、所需文件及遷冊後的責任，以協助有意根據新框架遷冊至香港的公司。

申請資格

公司類別

申請人在其成立為法團所在地方（「成立地」）的法律下所屬的公司類別，須與下列任何一種香港公司相同或大致相似：(i) 公眾股份有限公司；(ii) 私人股份有限公司；(iii) 有股本的公眾無限公司；或 (iv) 有股本的私人無限公司。

成立地的法律允許遷冊

申請人的成立地的法律必須允許其遷冊至其他司法管轄區，而且申請人必須已遵守其原籍地關於遷冊的法律。

財務狀況

申請日期必須在申請人成立起計的首個財政年度完結之後。

誠信

如申請人相當可能被用於非法或違反公眾利益的用途，其遷冊申請可被拒絕。

成員及債權人保障

遷冊申請必須是真誠地提出的，並非意圖詐騙債權人。申請人須遵照其成立地的法律或其章程文件的規定取得成員同意。如法律或章程沒有規定，則須取得至少75% 大多數成員的同意。

償債能力

申請人並非正在進行清盤或清算程序，而且沒有正在進行或待決的要求將申請人清盤或清算的程序。申請人必須能夠支付自申請日期起計12個月內到期的債務。

所須申請文件

申請人須向公司註冊處處長（「處長」）提交以下文件：

1.      表格NNC6：填妥的遷冊表格，須提供申請人名稱、成立地、已發行股份、成員資料、經遷冊公司擬用名稱、公司類別、香港註冊辦事處地址，以及董事及公司秘書資料；

2.      擬用章程細則：獲申請人的成員議決自遷冊日起採納的章程細則的副本；

3.      隨表格NNC6提交的文件，包括：

a.      公司註冊證明書：申請人的成立地發出的公司註冊證明書（或同等文件）經核證副本；

b.      章程文件：申請人的每份章程文件的經核證副本；

c.      成員同意遷冊的決議：若申請人的成立地的法律或章程文件均沒有規定須取得成員同意，則須提交獲至少75% 合資格成員通過的同意遷冊決議的經核證副本；

d.      財務報表：於申請日期前12個月內的財務報表或（如已審計）經審計財務報表；

e.      董事證明書：於申請日期前35日內由一名董事簽署發出的董事會證明書，確認（其中包括）申請人已註冊、具償債能力、已取得成員同意及有意遷冊等事項；

f.       法律意見：於申請日期前35日內由申請人的成立地的執業律師就（其中包括）以下事項發出的法律意見：申請人在其成立地妥為註冊及存續、公司類別、董事資格、償債能力、其成立地允許撤銷註冊以及擬議遷冊所須取得的成員同意等；及

4.      致商業登記署通知書（IRBR5）：須根據香港法例第310章《商業登記條例》第5BB(1)及5D(2) 條規定提交。 

此外，若遷冊申請所須的文件並非採用英文或中文，則須附上英文或中文的經核證譯本。處長如認為有需要，亦可要求申請人提供其他文件或資料以便審核申請。

官方費用

申請遷冊至香港的費用如下：

1.      申請費用：

a.       電子形式申請：6,050港元（包括1,030港元存放文件費用及5,020港元註冊費）；或

b.       印本形式申請：6,725港元（包括1,145港元存放文件費用及5,580港元註冊費）；

2.      商業登記費及徵費：適用於尚未根據《商業登記條例》登記的申請人。

遷冊後的責任

成功遷冊至香港後，申請人仍須履行多項重要責任，包括：

在成立地撤銷註冊

經遷冊公司須於遷冊證明書發出日起120日內，在其成立地完成撤銷註冊程序，並向處長提交證明文件。若未能如期在成立地撤銷註冊，可能導致在香港的註冊被撤銷。

押記登記

如申請人在香港成為經遷冊公司前設立的某項押記在遷冊日是存在的，而該項押記所屬的種類，是假使該項押記是在該日或在該日之後才由申請人設立，申請人便須按《公司條例》第335 條的規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記的種類，那麼，申請人便須於遷冊日起一個月內，以指明格式向處長提交載有該項押記詳情的陳述。

持續合規責任

完成遷冊後，公司須遵守《公司條例》下的所有適用申報責任，包括但不限於：

1.      申報成員詳情：於遷冊日後15日內提交表格NSC21（包括股本聲明）；及

2.      董事同意書：如董事沒有在表格NNC6的「擔任董事同意書」部分簽署，則須於遷冊日起15日內提交表格NNC3RD。

總結

新遷冊制度提供了明確的框架，協助海外公司在維持法人身份及公司連續性的情況下遷冊至香港。為確保過程順利，申請人應確保遵守資格條件、文件要求及遷冊後的責任。由於申請程序涉及技術細節及要求文件妥善，申請人最好尋求專業法律意見，以確保完全符合法規要求及備妥所有必要文件，以順利完成遷冊。

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