簡介

香港高等法院原訟法庭在CI v IU (HCCT 34/2025) 一案中，審理了一個長期困擾海事仲裁從業員的重要司法管轄權問題：如果爭議事項是受外地法律管轄（在本案中是英格蘭法律），訂約方是否仍可根據香港法例第609章《仲裁條例》（《仲裁條例》）附表2第5及第6條提出上訴？雖然法院最終基於實質理由駁回了原告人的上訴許可申請，​​但亦明確地澄清，選擇以外地法律為管轄法律並不會自動失去就法律問題向法院提出上訴的權利。

背景

本案的爭議源於一份航次租船合同。該合同以一份2022年7月6日的租船確認書為證，原告人（「租船人」）及被告人（「船東」）據此約定把一批磷礦石由埃及運送到中國（「涉案租船合同」）。涉案租船合同是一連串轉租租船合同的一部分，涉及關聯的上游公司，包括與船東有關聯的IS (HK) Co Ltd（「關聯公司」）。該連串租船合同全部載有大致相同的條款。

後來租船人毁約性違反合約，雙方按照香港海事仲裁協會條款在香港進行仲裁。於2025年2月24日，仲裁庭發出了最終仲裁裁決（「仲裁裁決」）。仲裁庭裁定船東不僅獲賠償其本身的利潤損失，還獲賠償關聯公司的損失，包括：關聯公司在另一項仲裁裁決（「另一仲裁裁決」）下對其主租船人承擔的責任、關聯公司本身的利潤損失以及關聯公司為主租船人承擔的仲裁費用。

爭論點

租船人向法院申請許可，就仲裁裁決的法律問題提出上訴。該法律問題為：在船東並無收到第三方（即關聯公司）就聲稱損失提出任何申索的情況下，仲裁庭命令租船人就關聯公司聲稱蒙受的損失彌償船東，是否犯了法律上的錯誤？

法院需要審理兩個主要問題：

·           司法管轄權問題：船東認為法院無權審理此上訴，因為《仲裁條例》附表2第5及第6條所指的「法律問題」僅限於香港法律問題，但涉案租船合同受英格蘭法律管轄，因此船東認為此上訴並非關乎法律問題，而是外地事實問題。

·           上訴理據：即使假設法院具有司法管轄權，但租船人仍須達到法定上訴許可門檻，即證明仲裁庭的裁決有「明顯錯誤」，或（如涉及普遍重要的公共問題）至少有「重大疑問」。

租船人提出了三項上訴理由，認為仲裁庭：(1) 錯誤地將船東及關聯公司視為同一實體，忽視兩間公司的獨立法律地位；(2) 未有運用「不得命令就無人申索的第三方損失作出彌償」的原則；及 (3) 在關聯公司未有向船東提出或威脅提出任何申索的情況下命令作出彌償。

裁決

關於司法管轄權的質疑（外國法律）

法院斷然駁回了船東提出的司法管轄權論點。高等法院暫委法官黃若鋒指出，有別於英國《1996年仲裁法》第69條明確規定上訴僅限於「英格蘭及威爾斯法律問題」，香港的《仲裁條例》並無這種限制。法院認為，訂約方不會純粹因為涉案租船合同的管轄法律並非香港法律，便自動被禁止根據《仲裁條例》附表2第5及第6條上訴。一項申索是否屬於附表2第5及第6條的範疇，取決於申索的性質以及香港法院認為該申索是否構成法律問題。法官同意，外地法律（尤其與香港普通法高度相似的法律）未必是純粹事實問題，仲裁庭運用該等外國法律可能會導致法律上的錯誤，從而可予上訴。在本案中，要是法院有需要就此問題作出裁決，法院會將船東這個論點駁回。

實質上訴理由

雖然關於司法管轄權的裁決對租船人有利，但租船人的申請最終基於實質上訴理由被駁回。

·           上訴理由一（獨立法律實體）：法院裁定此理由是對仲裁裁決的誤解。仲裁庭完全清楚雙方是獨立法律實體；仲裁裁決是基於租船人的違約行為導致船東令關聯公司產生法律責任而作出的事實裁斷，並無將船東與關聯公司的法律身份混為一談。法院引用 Occidental Chartering Inv v Progress Bulk Carriers Ltd [2012] EWHC 3515 (Comm) 一案為例，該案中即使相關公司之間沒有仲裁裁決，仍能確立連串租船合同之間的法律責任。

·           上訴理由二及三（就無人申索的損失作出彌償）：法院指出，租船人引用的案例與本案不盡相同，例如Trans Trust SPRL v Danubian Trading Co Ltd [1952] 2 QB 297一案是尋求就未量化的未來申索授予預期彌償。相比之下，本案的仲裁庭是就一項已在另一仲裁裁決中量化、並已在仲裁庭充分爭辯的損失授予損害賠償。法院指出，租船人已有充分的陳述機會，並提出了廣泛的論點，包括關於損失的間接程度及減輕損失等問題，但均被仲裁庭駁回。因此，仲裁庭的裁決並無明顯錯誤，也沒有「重大疑問」。

要點

本案為在香港（特別是根據香港海事仲裁協會條款）進行仲裁的人士提供了清晰的重要指引。如訂約方選用香港海事仲裁協會條款，便可採用這個法定上訴機制。訂約方如希望保留就法律問題提出上訴的權利，則應確保其仲裁協議（無論是否透過採納香港海事仲裁協會條款）明確選用《仲裁條例》附表2的相關規定。

若選擇以英格蘭或其他地區的普通法為適用法律，並不會自動剝奪訂約方根據《仲裁條例》附表2就法律問題提出上訴許可申請的權利。法院會審視法律問題的性質，而不僅是管轄法律條款。這使得香港的做法與倫敦更接近，有助提升香港作為國際仲裁地的吸引力。