香港法院澄清是否承認外地破產重整程序的法律原則
簡介
在Re USUM Investment Group Limited (in bankruptcy restructuring in the Mainland) [2026] HKCFI 1320這宗重要裁決中，香港原訟法庭就承認及協助內地的重整前及司法重整程序的原則作出了權威指引。本案闡述了香港法院承認外地法院所批准的重組程序的權力，以及就此提供協助的範圍。
背景
渝商投資集團股份有限公司（「渝商投資」）於2013年在中國重慶市成立。它是重慶市第五中級人民法院（「重慶法院」）批准的重整計劃所涉的十三家公司其中之一。
渝商投資在渝商投資集團（香港）有限公司（「渝商香港」）持有100% 股權。渝商香港是一家香港公司，在齊合環保集團有限公司（「齊合」）持有978,383,181股股份，即60.95% 股權。齊合是一家在香港聯合交易所上市的開曼群島公司。
十三家公司自2018年起陷入財務困境，至2021年9月提出重整前申請，於2022年1月獲重慶法院批准。2022年2月7日，重慶法院委任兩家律師事務所36名指定律師擔任十三家公司的管理人（「管理人」）。
重整計劃於2022年11月獲債權人及出資人批准後，重慶法院於2022年11月21亦批准重整計劃，並終止合併重整程序。然而，由於實際執行上的困難，經重慶法院多次批准延期，第五次延期後，重整計劃的實施期限為2026年2月21日。
管理人在處理渝商投資的香港資產時尤其遇到困難。管理人因集團的最終控權人涂建華（「涂先生」）反對，而無法向香港公司註冊處提交渝商香港的更改董事通知書。具體而言，涂先生質疑管理人在香港法律程序中行事的權限。因此，管理人向香港法院申請承認內地法院批准的破產重整及管理人的委任，並申請在香港行使若干權力。
主要爭論點及裁決
承認外地重組程序的權力
管理人尋求香港法院承認內地法院批准的破產重整及管理人任命。香港法院在審視其承認及協助外地清盤程序的普通法權力是否也適用於外地法院批准的重整或計劃後，裁定該權力適用於「集體清盤程序」。
承認與協助的分別
法院澄清了「承認」與「協助」兩者的關鍵分別。「承認」屬於一般國際私法範疇，其效果為確認外地職位擔任人的委任及權力。承認令本質上是為第三方利益而作出的確認。一般而言，除非受到質疑，否則外地的職位擔任人在香港行事時一般只需出示外地法院的相關命令，無須獲香港法院頒令承認。
「協助」則涉及香港法院授予特定權力（例如披露令或擱置令），申請人須符合額外的準則。
承認及協助的準則
法院亦澄清了承認及協助的適用準則。
在下列情況下，法院可「承認」外地清盤程序的職位擔任人：
1. 外地清盤程序是「集體清盤程序」；
2. 外地清盤程序在公司註冊所在或主要利益中心所在的司法管轄區進行；及
3. 並無因為公共政策、欺詐或違反自然公義原則或外地刑事或稅務法律的執行而禁止承認。
在下列情況下，法院可提供「協助」：
1. 有關委任獲香港法律承認；
2. 有關權力屬於香港法院根據普通法承認的性質；
3. 所尋求的命令是依據委任職位擔任人的法律可發出的命令；
4. 就管理外地清盤或履行職位擔任人的職能而言，該協助是必要的；及
5. 所請求的命令與香港的實質法律及法院政策一致。
在本案中的應用
管理人確認只尋求香港法院承認他們的委任以及他們在《中華人民共和國企業破產法》下的權力，而無須法院協助按照香港法律實施重整計劃。
法院認為管理人已符合獲承認外地職位擔任人委任的所有準則：
1. 集體清盤程序：合併重整程序是由法院監督、旨在規範債權人權利的清盤程序，其特點為強制及統一處理資產，規定按照統一的規則向所有債權人償還款項，以及依法確定償還的次序和比例；
2. 司法管轄區的關連：合併重整程序在渝商投資的註冊所在地、也是其主要利益中心提出；
3. 公共政策：法院無須由於任何公共政策而拒絕承認。重整程序是在具司法管轄權的法院持續監督下進行的，並已向債權人發出適當通知；
4. 必要性：管理人是由於公司註冊處拒絕登記董事變更及被質疑權限而有必要取得承認令。
要點
本案為外地的職位擔任人及清盤從業員，特別是根據《中華人民共和國企業破產法》在內地進行的重整程序的情況，提供了重要指引。外地職位擔任人應仔細考慮自己是只僅需尋求法院「承認」（確認身份），還是也需要法院提供「協助」（授予特定權力）。一般而言，只需獲法院承認已足夠應付被質疑權限的情況，無需為獲得法院協助而符合更嚴格的準則。
在多數情況下，外地職位擔任人只需出示有關法院命令，便足以證明其委任及權限。但假如職位擔任人被第三方（例如公司註冊處）質疑權限，或被前管理層質疑其行為，便有需要尋求法院頒令承認。
|
如有查詢，歡迎與我們聯絡： |
|
E: insolvency@onc.hk T: (852) 2810 1212 香港中環康樂廣場8號交易廣場第三期19樓 |
|
注意：以上內容涉及十分專門和複雜的法律知識及法律程序。本篇文章僅是對有關題目的一般概述，只供參考，不能構成任何個別個案的法律意見。如需進一步的法律諮詢或協助，請聯絡我們的律師。 |
|
ONC柯伍陳律師事務所發行 © 2026 |
