簡介

於2026年1月16日，香港高等法院原訟法庭就一宗複雜的欺詐案件China Medical Technologies, Inc (in liq) v Wu Xiaodong & Ors [2026] HKCFI 276作出重要裁決。該案涉及一家納斯達克上市醫療科技公司被挪用5.218億美元資金。法院就「不誠實協助」的知情要求以及欺詐案件中延後訴訟時效的問題提供了權威指引。

背景

第一原告人China Medical Technologies, Inc（「CMED」）是一家開曼群島公司，於2005年至2010年透過公開招股及可換股票據籌集了6.31億美元資金。CMED於2012年倒閉清盤後，清盤人發現公司在以下兩宗虛假交易中被竊取了5.218億美元：以1.768億美元收購螢光原位雜交技術（Fluorescent In‑Situ Hybridisation）（FISH交易）；及以3.45億美元收購表面等離子共振技術（Surface Plasmon Resonance）（SPR交易）。

這兩宗交易被包裝成真正的公平交易向CMED董事會提呈，但實際上，它們是未披露且交易價格嚴重誇大的關聯方交易。根據專家證據，FISH技術的價值僅為300萬美元，而SPR技術的價值僅為500萬美元。有關資金透過各被告人控制的多家英屬維京群島及香港公司洗白。

主要爭論點

不誠實協助所須的知情程度

第六被告人引用Clark Quantum Kent v Hai Tin Ltd [2021] HKCA 1846 一案，認為被告人必須實際知道相關的違反信託行為，才可被控以不誠實協助詐欺。法院駁回此論點，認為上訴法院在該案中的論述，意思只是「不誠實行為必須與協助違反信託有關」，而非就「知情」訂下最低要求。

法院採用 Ivey v Genting Casinos [2018] AC 391一案中的兩階段測試，首先確定被告人的實際知情狀況（主觀判斷），然後以一般正直的人的客觀標準判斷其行為是否不誠實。法院同意英國上訴法院在Group Seven Ltd v Nasir [2020] Ch 129一案中的觀點，即「不應在法律上引入最低知情程度的要求，使關於不誠實行為的兩階段測試變得複雜」。因此，儘管第六被告人和另外兩名被告人對主要違約行為並不完全知情，但他們仍被裁定不誠實協助罪名成立。

詐欺案件的訴訟時效（時效限制）

董事欺詐性違反信託：根據香港法例第347章《時效條例》第20(1)(a) 條，訴訟時效不適用於「任何欺詐或欺詐性違反信託，而受託人乃其中一方或參與者」。根據Burnden Holdings v Fielding [2018] AC 857一案，董事涉及挪用資金的違反受信責任行為，被視為違反信託。在本案中，法院認定第二被告人屬上述情況，因此一般的六年訴訟時效不適用於針對他的申索。

「基於詐欺」的訴訟時效延後：如果欺詐是構成訴訟因由的「必要指控」，該訴訟就是《時效條例》第26(1)(a) 條所指「基於被告人的欺詐行為」的訴訟（Beaman v ARTS Ltd [1949] 1 KB 550）。在本案中，法院認為關於非法手段串謀、不誠實協助及知情收款的申索均基於被告人的欺詐行為，但關於不當得利的申索並非如此，因為不誠實行為與該罪行元素並無實質關聯。應注意的是，原告人負有舉證責任，證明自己即使合理地勤勉也無法發現詐欺行為。法院認同，清盤人在2013年12月之前無法合理地發現該詐欺行為，因為他們在該時間之後才取得銀行文件，發現CMED的財務總監是交易對手方的帳戶的唯一簽署人。

蓄意隱瞞：《時效條例》第26(1)(b) 條所指的「隱瞞」既包括積極行動，也包括不披露（Potter v Canada Square Operations Ltd [2024] AC 679）。法院從第五被告人積極參與偽造簽署以及第十三被告人持續提供不可靠的證供，推斷他們蓄意隱瞞。

要點

本案確認，不誠實協助罪無須證明被告人知道具體的違約細節，只要證明被告人的行為低於一般誠實交易的標準即可。

在詐欺案件中，能以訴訟時效為抗辯理由的情況有限。《時效條例》第20(1)(a) 條完全取消董事欺詐性違約的訴訟時效，而第26(1)(a) 及 (b) 條則將開始計算訴訟時效的時間延遲至欺詐行為可合理地被發現之時。重要的是，清盤中的公司不被視為仍在經營的公司，法院會務實地考慮，在前管理層造成的障礙下，哪些調查可合理地進行。

對執業者而言，在提出不誠實協助或知情收款指控時，必須全面陳述案情。個別案情可能指向無罪，但多項可疑情況累積起來，可能足以推斷不誠實行為。在詐欺案件中，必須考慮《時效條例》第 20(1)(a) 條（無時效限制）或第 26 條（時效期延後開始）是否適用，並收集關於欺詐行為何時被發現或可合理地被發現的證據。