引言

原訟法庭（「原訟庭」）審理的Eventmaster Limited v Chen Hiu Kwan & Ors [2026] HKCFI 3380一案，是一宗涉及銷售團隊關鍵僱員離職而引發的糾紛。涉案僱員在仍然受僱期間成立並經營與原僱主競爭的業務，轉移了原僱主的商機。本案是一宗重要的裁決，因為它審視了高級僱員及銷售人員的受信責任範圍、僱員保護商業機密的責任，以及企業在甚麼情況下可能須就競爭對手前僱員的行為負責。此案也提醒我們，儘管僱員在某些情況下可為了應對未來的競爭而採取準備行動，但法院會嚴格審視有關行動是否構成受僱期間的主動競爭、不當使用機密資料或轉移成熟商機。

背景

Eventmaster Limited（「原僱主」）是一間香港公司，主要從事與活動籌辦及管理相關的技術支援服務，擁有許多大型企業及代理客戶，包括太平洋聯盟集團（「太平洋聯盟」）、安盛保險有限公司（「安盛」）、星展銀行（香港）有限公司（「星展」）、香港置地集團公司（「置地」）、電視廣播有限公司（「無綫電視」）及友邦保險（國際）有限公司（「友邦」）等。第一被告人（「D1」）於2016年加盟原僱主，擔任業務總監，負責銷售及市場推廣活動，領導銷售團隊及維繫重要客戶關係。第二被告人（「D2」）及第四被告人（「D4」）於 2017 年加盟原僱主，擔任客戶經理，分別負責原僱主部份客戶的銷售及市場推廣活動。

於2019年4月，D1及D2成立了第三被告人Episode Limited（「D3」），從事與原僱主業務類似的業務。D1及D2在D3分別持有40% 及20% 股份並擔任董事。他們於2019年7月以電郵向原僱主的唯一董事遞交辭職信，並聲稱他們的僱傭關係大約於2019年8月中旬終止。然而，原訟庭根據當時的糧單、銀行紀錄及強積金文件裁斷，D1實際上受僱至2019年8月31日，D2受僱至2019年9月30日。本案第四被告人（「D4」）則受僱至2020年5月29日，這一點並無爭議。

原僱主的案情指，D1及D2在仍然受僱期間，已開始以D3經營競爭業務，將原僱主的商機轉移給D3。D1及D2不當地使用原僱主的機密資料為D3準備報價，並從原僱主的現有或潛在客戶獲取生意。D1及D2離職後，D1誘使仍在原僱主任職的D4協助D3。其後D4不當地使用原僱主的機密資料，並且沒有向原僱主轉達客戶的要求，而將商機轉移給D3。除了提出違反合約及衡平法責任的指控，原僱主還控告D1、D2及D3不誠實協助、誘使違約及串謀以非法手段損害原僱主的利益。

原訟庭需審理的主要爭論點如下：

1.      D1、D2及D4是否對原僱主負有受信責任；

2.      機密資料（定義見下文）是否產生保密責任；

3.      D1、D2及D4是否違反了對原僱主的責任；

4.      D1、D2及D3是否須就其他訴訟因由負責；及

5.      原僱主是否蒙受了損失，如是，損失金額是多少。

銷售人員的受信責任

根據D1、D2及D4各自與原僱主訂立的僱傭合約，他們均須遵守明文的保密條款及「禁止外部業務」條款，該等條款禁止他們未經原僱主事先書面同意而披露機密資料或從事外部工作或業務。原訟庭也重申一項早已確立的法律原則，即僱員在受僱期間對僱主負有真誠及忠實責任。這項隱含的真誠及忠實責任包括：(1) 不得遊說客戶轉往競爭對手；(2) 不得在競爭業務中擔任與當前工作抵觸的職位；(3) 不得披露或不當使用機密資料令僱主利益受損；及 (4) 披露在受僱過程中獲得的對僱主有用的資料。

原訟庭認為，D1身為業務總監，對原僱主負有受信責任，因為他負責領導銷售團隊、制定價格、代表原僱主磋商合約，並在很大程度上獲原僱主交託管理客戶，而原僱主的董事主要負責審核盈利情況。此外，由於客戶通常與D1或其下屬客戶經理直接溝通，因此除非D1主動轉達，否則原僱主無從得知客戶的要求。故此，原僱主無法真正控制D1如何使用他以業務總監身份獲得的資料，使得該等資料容易被不當使用或隱瞞，而這個弱點正是原訟庭認為構成受信關係的決定性特徵。

原訟庭進一步裁定，雖然D2和D4並非擔任高級職位，但至少就其銷售工作而言，他們仍負有受信責任。他們獲原僱主信任交託處理機密資料及直接與客戶溝通，因此，原僱主同樣容易因他們未有傳達客戶要求或不當使用機密資料而蒙受損失。

不當使用機密資料及轉移業務

原僱主的機密資料包括電郵、發票、報價單、合約、協議、業務策略以及與客戶有關的文件（「機密資料」），這些資料儲存在設有密碼的Google雲端硬碟，僅供銷售團隊存取。根據Faccenda Chicken Ltd v Fowler [1984] ICR 589一案的原則，原訟庭認同該等機密資料屬於第二類（即機密資料），D1、D2 及D4 不得在受僱於原僱主期間不當地使用該等資料。

此外，原訟庭認為，D1及D2在2019年4月成立D3後，不甚可能直至2019年8月辭職前都沒有從事競爭業務。原訟庭發現，D1及D2曾多次向原僱主隱瞞有客戶索取報價，並利用他們對客戶需求和原僱主定價的了解，編製與原僱主競爭的報價，從而將原僱主現有企業客戶的商機轉移至D3。其中一個最明顯的例子是太平洋聯盟。太平洋聯盟於2019年6月就一項活動註冊申請與原僱主接洽，但原僱主一直沒有提供報價。然而，D3其後於2019年9月開立了一份發票，發票上的報價單號包含日期「20190717」。原訟庭據此推斷，D3曾於2019年7月17日（D1及D2仍受僱於原僱主之時）發出報價單。D3的Facebook貼文表示為該項活動籌備了「兩個月」，此事也進一步佐證原訟庭的推斷，這支持了以下結論：與太平洋聯盟合作的商機是在D1及D2仍受僱於原僱主期間被轉移給D3的。

原訟庭發現，類似的情況也出現於安盛、置地及Prada等客戶。對於友邦及無綫電視，原訟庭更認為其中幾個項目是「成熟商機」，是僱員先前為原僱主工作時已建立的工作，僱員離職後無權將這些業務據為己有。

競爭對手的責任及不誠實協助

由於D1及D2在D3分別持有40% 和20% 股份，合共佔大多數控制權，並且擔任董事，原訟庭認為他們是D3的「日常營運指揮者」。原訟庭又指出，他們於2019年4月共同成立了D3，然後於2019年7月同時向原僱主辭職。根據D2的證供，截至2020年5月，他們是D3僅有的僱員。因此，他們的所知及所為應被視為D3的所知及所為。由於D1及D2均為原僱主機密資料的接收者，D3同樣知悉該等資料的機密性質，並負有相應的保密責任，不得利用該等資料損害原僱主的利益。

原訟庭裁定，D1、D2及D3轉移原僱主的商機，屬違反受信責任及保密責任，而且在D4仍然受僱期間不誠實地協助其違約，構成不誠實協助。原訟庭進一步裁斷，D1在D4仍然受僱期間透過讓D4參與D3的業務，促使／誘使D4違反合約；而D1、D2及D3串謀違反受信責任、合約責任及保密責任，轉移原僱主的商機，構成非法串謀。

賠償金額

關於補救措施，原僱主選擇就其基於違反受信責任及違反保密責任的衡平法訴因追討衡平法賠償，而對於其餘普通法訴因則追討損害賠償。

原訟庭同意，評估損失的適當基礎是失去獲得進一步訂單的機會，應採用的公式如下：損失 = 報價價格 × 中標機率 × 毛利率。在原僱主被阻礙報價的情況下，原訟庭採納的「中標機率」為40%（如果原僱主和D3均已報價，則為 20%）；毛利率為 35%。據此，原訟庭裁定D1、D2及D3須就太平洋聯盟、安盛、置地、Prada、友邦及無綫電視的生意共同及分別賠償223,097港元，而全部四名被告人還須共同及分別地就原僱主損失其他潛在和現有客戶賠償59,042港元。

要點

本案確認，在適當情況下，受信責任可以延伸至適用於負責銷售及客戶管理的僱員，例如有關僱員受託維繫客戶關係並處理機密資料，或僱主可能因僱員沒有傳達客戶要求或不當使用有關資料而承受風險等情況。本案亦顯示，從僱主角度來看，清楚界定僱員的職責、並確保僱傭合約的保密條款及外部業務限制條款能夠適當地反映僱主對僱員寄予的信任程度是何等重要。

本案亦清楚指出，雖然僱員可以為未來競爭而採取準備行動，但也有其限制。一旦僱員在受僱期間開始從事競爭業務、不當使用機密資料、隱瞞客戶查詢或轉移商機，便可能構成違反受信責任、保密責任、合約及忠誠責任，從而承擔法律後果。在法院評估時，同期文件往往是關鍵證據。

 

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