簡介

在Singapore Commodities Group Co Pte Ltd v Founder Group (Hong Kong) Ltd (in liquidation) [2026] SGCA 24一案中，新加坡上訴法院再次確認其在清盤程序中支持仲裁的立場。由於本案答辯人是在香港成立及清盤的公司，涉及跨境爭議，而且不同司法管轄區在清盤程序中處理仲裁協議的方式分歧日漸擴大，因此本案對香港法律從業員亦有參考價值。香港在Re Guy Kwok-hung Lam [2023] HKCFA 9這宗重要的終審法院裁決後，現與新加坡的做法類似，兩地均十分重視當事人的自主權和合約議定的爭議解決方式。正如香港法院在涉案債務受專屬管轄權條款或仲裁協議約束的情況下通常會駁回或擱置清盤呈請，新加坡法院也同樣拒絕就已提交仲裁的債務進行實質審查，認為債權人缺乏訴訟資格，而法院也缺乏司法管轄權，除非債務本身並無爭議或涉及濫用訴訟程序的例外情形。

本案的判詞亦比較了新加坡的與其他普通法地區的處理方式，包括英國樞密院在Sian Participation Corp v Halimeda International Ltd [2025] AC 1321（「Sian」）一案的裁決，以及馬來西亞聯邦法院在Swissray Asia Healthcare Co Ltd v Medical Innovations Ventures Sdn Bhd [2025] 2 MLJ 744（「Swissray」）一案的裁決。

背景

本案源於Founder Group (Hong Kong) Ltd（「FGHK」）與Singapore Commodities Group Co Pte Ltd（「該公司」）於2015年訂立的一份陰極銅買賣合約。合約載有受中國法律管限的中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁條款。

FGHK指該公司在買賣合約下欠款約1,410萬美元，因此在新加坡發出法定要求償債書，其後並對該公司提出清盤呈請。該公司就債務提出爭議，指交易是虛假的，實際上並無交付任何貨物，因此啟動仲裁程序，請求宣告該債務不存在。

經雙方同意，在該公司向法院繳存相等於涉案金額的保證金後，法院暫緩了清盤程序，以等候仲裁。仲裁庭其後作出了裁決，但由於FGHK沒有提出實質的反申索以證實債務存在，因此仲裁裁決並無認定該債務為到期及應付債務。

儘管仲裁並未解決債務是否存在這個問題，但FGHK仍繼續進行清盤呈請。新加坡高等法院認為，基於先前的審計確認函及財務紀錄，該公司提出的爭議構成濫用程序，故頒令該公司清盤。該公司不服上訴。

上訴法院裁決重點

仲裁優先原則

新加坡上訴法院推翻高等法院的裁決，完全駁回清盤呈請。法院基於AnAn Group (Singapore) Pte Ltd v VTB Bank (Public Joint Stock Co) [2020] 1 SLR 1158一案確立的既有框架，裁定若受爭議的債務屬於有效仲裁協議的適用範圍，債權人便無權提出清盤呈請，而法院亦無權基於該項特定債務頒令公司清盤。在判斷上述問題時，法院只會採用表面證據標準，即只會審視雙方是否訂立了仲裁協議及是否適用於相關爭議，表明不會處理實質爭議。如雙方訂立了有效仲裁協議並適用於爭議債務，除非就債務提出的爭議屬濫用程序（但符合濫用程序的情況非常有限），否則法院應駁回或（在特殊情況下）暫緩清盤呈請。

例外情況：驗證濫用程序的兩步測試

法院進一步闡明，在AnAn案確立的仲裁優先原則下，濫用程序例外情況僅為有限度的「安全閥」，而非讓債權人藉此提出實質爭議的後門。法院會採用嚴格的兩步測試來判斷債務人是否濫用程序。

第一步，債務人必須曾清晰及毫不含糊地承認債務責任及金額。在判斷債務人在法律上是否已有效承認債務時，須以合約的管轄法律而非審理地的法律為依據。若證明債務人已有效地承認債務，第二步則由法院判斷債務人是否在沒有清晰而具說服力的理由下背離上述立場。法院強調，第二步並不涉及審理實質理據。債務人無須證明其抗辯理由有勝算，但須證明其有真正理由改變立場。法院在審視債務人是否濫用程序時，不會處理質疑債務人的解釋是否具說服力或可信的論點。

根據上述測試，法院認為本案不涉及濫用程序。在第一步，法院認為審計確認函及財務紀錄不構成清晰及毫不含糊的債務承認。法院指出，該等文件是否構成債務承認，須依據中國法律而非新加坡法律判斷。由於仲裁庭已根據中國法律裁定該等文件不足以確立債權關係，因此法院拒絕再次審理該問題。關於債務人是否已承認債務的爭議，應提交仲裁解決。

在第二步，即使假設該公司已承認債務，但該公司提出了清晰而具說服力的理由反對該債務：仲裁裁決完全沒有處理關於履行合約（即交付貨物）這個核心問題。FGHK亦承認可就此重新提出仲裁，而仲裁庭之所以沒有就交付貨物的問題作出裁定，完全是因為FGHK沒有提出反申索。法院強調不會審理貨物是否已實際交付這個實質問題。整體而言，該公司的積極態度（包括首先啟動仲裁及自願向法院繳存保證金）顯示其真誠行事，因此FGHK未能證明該公司達到濫用程序的門檻。

比較

值得注意的是，判詞亦比較了新加坡與其他普通法地區之間日益明顯的分歧。法院審視了英國樞密院審理的Sian案及馬來西亞聯邦法院審理的Swissray案。

在Sian案中，樞密院拒絕採納Salford Estates案的做法，並裁定無論有沒有仲裁協議，法院均應採用一般的「真正及實質理由」測試。樞密院認為，標準的清盤原則不應被一般仲裁原則凌駕。在Swissray案中，馬來西亞聯邦法院也作出了相同的論證，裁定法院在審理清盤案件時必須獨立評估證據，而非自動轉交仲裁庭。兩案均裁定，即使訂立了仲裁協議，法院仍應按照一般清盤案件的標準，判斷債務人是否基於實質理由就債務提出真正爭議，以決定是否繼續進行清盤。

新加坡上訴法院不採取上述做法，重申根據其判例，Sian及Swissray兩案的做法不符合新加坡強調司法不干預的原則，而且未能處理邏輯上更為優先的問題，即：債權人是否具有提出清盤呈請的資格。新加坡法院關注清盤程序被用作向債務人施壓以追討爭議債務的策略，故命令FGHK退還先前繳存到法院的1,410萬美元保證金，並須按彌償基準支付訟費。

要點

本案對香港法律人員及跨境企業有重要參考價值，尤其是因為根據Re Guy Lam一案的裁決，香港法院目前跟新加坡一樣採取仲裁優先的立場：

1.      仲裁程序優先：如有真正的爭議，而該爭議屬於有效仲裁協議的適用範圍，債權人可能無權提出清盤呈請；雙方須先透過仲裁解決實質爭議，然後才可提出清盤。

 

2.      符合濫用程序的情況有限：債權人必須證明（以合約的管轄法律為依據）債務人曾清晰及毫不含糊地承認債務責任及金額，而其後在欠缺充分理由的情況下否認債務；含糊的陳述、商務通訊或審計確認函均不足以構成債務承認。

 

3.      策略性清盤呈請的風險：利用清盤程序向債務人施壓以追討爭議債務，可能會被判按彌償基準支付訟費。

 

 

 

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