從最近上訴法院案件Horace Yao Yee Cheong & Ors v Pearl Oriental Innovation Limited [2010] HKCU 800可見，法庭不會輕易刺穿公司的面紗，使母公司承擔其附屬公司的債務。

Dransfield Holdings Ltd（啟祥集團有限公司，下稱「啟祥」）於1992年10月在開曼群島成立，並於香港聯合交易所上市。約於2004年，原告人就啟祥的欠債入稟控告啟祥，並於2005年6月獲判勝訴。2005年9月，啟祥被原告人申請清盤。  

背景  

在2002年左右，啟祥因面臨嚴重財政危機，而與DiChain Systems Limited簽訂認購協議，以成立一間新公司，接受認購者投資超過5,300萬元；另外又訂立債務償還安排計劃，將啟祥原有的股份取消並發行新股，而啟祥的股東將獲得新公司的股份。債務償還安排計劃於2002年8月完成後，啟祥便成為被告人的全資附屬公司，由被告人以中介控股投資公司的身分完全控制。  

原訟法庭的裁決  

原訟法官認為被告人以不當方式拆賣啟祥的資產，他提及兩次拆賣資產的情況：  

1.                  於2004年，啟祥在DF China Technology Inc中的投資套現為約1,600萬港元（但仍遠少於啟祥欠下債權人的債務）。雖然被告人聲稱該筆款項可能已被用作償還啟祥的部分銀行貸款，但並無證明文件可以證實。        

2.                  於2003年被告人收購啟祥後，啟祥的全資附屬公司Good Value Holdings Ltd（「Good Value」）的股份以7.00美元的作價，轉讓予被告人的全資附屬公司China Merchants DiChain (Asia) Investment Holdings Ltd。當時Good Value在深圳福田設有一間有價值的保稅倉。  

原訟法官認為，被告人在收購啟祥後故意並且有系統地拆賣啟祥的資產。啟祥的資產未經適當或充分估值便被拆賣，而同時啟祥的債務並無獲得清償，債權人完全無可奈何。被告人不當拆賣啟祥資產的動機，是要令啟祥的其他債權人（包括原告人）無從追討，因為從一開始，除銀行貸款外，被告人並不打算償還啟祥當時的債務。此外，法官發現被告人拆賣啟祥資產的事有隱瞞公眾的情況。基於上述原因，法官裁定，揭開及刺穿公司面紗，將被告人與啟祥視為同一實體，是恰當的做法。  

揭開／刺穿公司面紗  

對於本案的案情，上訴法院認為被告人並無拆賣啟祥的資產，亦無隱瞞公眾。因此，原訟法官並未釐清他認為應揭開或刺穿公司面紗的事實基礎。  

此外，上訴法院認為，即使被告人有拆賣啟祥的資產，損害啟祥債權人的利益，但此事本身並非令法庭刺穿公司面紗及裁定被告人敗訴的充分理由。  

以下列明在甚麼情況下，法庭可以揭開公司的面紗，並就任何目的將一間公司的權利及債務，視為等同於其母公司的權利及債務：  

(1)              法規、合約或其他文件的釋義須採用這個做法；

(2)              有關公司是為某種詐騙或不當目的而設的空殼公司；

(3)              有關公司是其母公司或其他成員公司的獲授權代理人。  

上訴法院認為，上述只有一種情況可能適用於本案，即啟祥是為某種詐騙或不當目的而設的空殼公司。如若屬實，啟祥則是詐騙或空殼公司的本身；但這顯然不妥當，因為根據原告人的案情，啟祥才是受到不當對待的一方。

訴訟因由 

上訴法院亦注意到，揭開或刺穿公司面紗本身並非訴訟因由，它只是在另有訴訟因由的情況下，法庭可以授予的一種濟助或補救方法。

因此，即使被告人曾「拆賣」啟祥的資產及作出不當行為，這仍不是可供原告人起訴的訴訟因由。啟祥是受到聲稱不當行為的一方，它可以倚賴其他訴訟因由（例如，若並無發生真正的轉讓，則可要求宣布啟祥是Good Value股份的實益擁有人；或根據《物業轉易及財產條例》第60條，將旨在詐騙債權人的財產處置作廢）；但這是啟祥或其清盤人為公司及債權人整體利益而要求的補救方法，並不是個別債權人（例如原告人）可以倚賴的訴訟因由。