簡介

於2025年6月20日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發了上市決策LD139-2025（「上市決策」）。此上市決策探討了聯交所是否會根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《主板規則》）第10.06(3)(a) 條同意上市發行人在發行可換股債券的同時購回股份。

背景

甲公司為主板發行人，其市值逾 1,000 億港元，過去六個月的平均每日成交額逾 4 億港元。該公司擬透過配售銀行向專業投資者發行本金總額約 3 億美元的可換股債券。可換股債券的初始轉換價預期將大幅高於甲公司股份的基準價，以符合《主板規則》第13.36(6) 條。轉換後，甲公司將向債券持有人交付股份。可換股債券將根據最近的股東周年大會上的一般性授權發行。

在可換股債券發行的同時，認購人（包括對沖基金及套利投資者）將賣空部分相關股份（「對沖股份」），以就其風險建立對沖。配售銀行將集合對沖股份，透過對沖配售在場外出售該等股份。對沖股份將向甲公司及其他投資者出售，價格將透過簿記建檔方式預先釐定，並預期較甲公司股份於發行可換股債券前的最後收市價略有折讓。

甲公司提出利用部分發行可換股債券所得款項，以相同的價格購買對沖股份，其後再註銷所購入的對沖股份。此項交易將構成甲公司的場外股份購回。甲公司認為同時購回股份是可換股債券發行的重要組成部分，因為這樣有助投資者進行對沖，亦可減輕其賣空活動對股價造成的負面影響，以及轉換可換股債券的潛在攤薄。

可換股債券將於香港收市後開展，而定價條款將隔夜釐定。甲公司將於下一交易日開市前公布可換股債券發行及同時購回股份的條款。

相關《上市規則》

《主板規則》第10.06(3)(a) 條規定，未經聯交所批准，在聯交所作主要上市的發行人，於任何一次購回股份後的 30 天內，不論該次購回是否在聯交所內進行，均不得發行新股、或出售或轉讓任何庫存股份、或公布此等交易的計劃。上述暫止期並不適用於根據資本化發行、股份計劃、又或因尚未行使的權證、股份期權獲行使而進行的發行。

《主板規則》第10.06(6)(c) 條規定，就《主板規則》第10.06條而言，「股份」包括附有認購或購買股份權利的證券。

聯交所的決定

聯交所在考慮以下因素後，根據《主板規則》第10.06(3) 條同意甲公司在發行可換股債券的同時購回股份：

1.      同時購回股份是可換股債券發行的重要組成部分，有助投資者建立初步對沖，及減輕有關對沖活動對股價的負面影響及發行可換股債券的潛在攤薄。因此，同時購回股份將對甲公司及其股東有利；

2.      同時購回股份不會蓄意抬高可換股債券的轉換價。可換股債券及對沖配售的定價均會在大約同一時間參考最後收市價釐定，甲公司將不會參與其中。甲公司亦確認，其於公告前30日內並無進行任何股份購回，且未經聯交所同意，亦不會於同時購回股份後的30日內發行新股；及

3.      甲公司的市值龐大及流動性高，因此其股價不易受到操縱。

要點

此上市決策顯示聯交所靈活運用《上市規則》以促進創新的融資方式，同時保障投資者的權益。在聯交所作主要上市的發行人如有意採用類似架構進行融資，應徵詢專業顧問及聯交所的意見，以確保融資方案符合《上市規則》，並為投資者及股東提供充分的保障。