簡介

香港聯合交易所有限公司（「港交所」）於2025年11月刊發的《上市監管及規則執行通訊》（第13期）（「該通訊」），澄清了一些關於董事職責的常見誤解，包括：(i) 轉授職責；(ii) 依賴專業意見；(iii) 商業利益與《上市規則》合規的對照；及 (iv) 獨立非執行董事（「獨立非執董」）在內部監控方面的角色。該通訊有助我們了解現時執法環境，並重申董事必須遵守的不可妥協的標準。

1.    轉授職責

在轉授職責方面，一個常見的誤解是，董事轉授職責後便無須承擔最終責任。有些董事認為，將某項任務或責任指派給其他人員後，如果該等人員沒有提出任何疑慮，便不能合理期望董事能夠防止或發現上市公司違反《上市規則》或蒙受資產損失。

港交所清楚指出，雖然董事可以轉授職責或與他人分工，但仍必須在履行董事職責時以合理的技能、謹慎和勤勉行事，這項核心職責不能轉授予他人。因此，董事應：

1.      確保董事是在合理情況下轉授職責，並應考慮獲委派人士在有關範疇的知識及能力；及 

2.      轉授職責後，積極監督所轉授職能的履行情況。董事須持續充分了解轉授事宜，並且若發現任何欠妥的事宜須適當地跟進。

2.    依賴專業意見

關於依賴專業意見的一個常見誤解是，如果董事按照專業意見行事而導致任何不利後果，董事可獲免除責任。

港交所澄清，採納專業意見必須有合理基礎。董事須自行判斷這些意見是否可靠和充分，包括考慮顧問的委聘範圍、相關專業知識、能力及資源。在基於該等意見行事前，董事須抱有適當的懷疑態度和運用常識，作出適當查詢。

3.    商業利益與遵守《上市規則》的對照

關於維護商業利益和遵守《上市規則》何者更重要的問題，港交所指出，有些董事試圖以商業考慮來合理化偏離《上市規則》的行為。

港交所澄清，商業因素不能凌駕於遵守《上市規則》這項基本責任。《上市規則》是維持證券市場有序、信息靈通、公平以及為股東及公眾投資者提供保障的重要工具。公然或罔顧後果地違反《上市規則》將會受到最嚴重的制裁。

4.    獨立非執董在內部監控方面的角色

關於獨立非執董在內部監控方面的角色，一個常見的誤解是，獨立非執董可以基於自己沒有參與違規行為或日常運作以及有權依賴管理層，而免除責任。然而，港交所清楚指出，所有董事（不論執行董事或非執行董事）以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任相同，亦負有相同的受信責任，並且必須積極參與發行人的業務營運和事務。

具體而言，獨立非執董通常是審核委員會的成員（委員會主席亦須由獨立非執董擔任），其首要職責是監督管理層建立及維持充分而有效的內部監控系統。

要點

在香港，上市公司受到非常嚴格的監管，該通訊有助上市公司董事釐清具體職責範圍。透過消除常見的誤解，港交所期望建立董事會積極管治及作出有根據決策的文化，並協助董事更清楚地了解自己的職責。在該通訊中，港交所強調積極監督、嚴謹評估外部意見以及合規至上的原則，令公司管治的重點回歸到決定公司誠信及股東價值的事情上。這種平衡的處理方式既增強了投資者保障及市場信心，也為董事提供了一個更清晰的框架，令董事能夠有效地履行職責，無需採取防衞性或過於官僚的監督方式。