在East Asia Satellite Television (Holdings) Ltd v New Cotai, LLC & Others [2011] 4 HKC 115一案中，上訴法院裁定，母公司的股東是否有權就附屬公司遭受的不當行為提出訴訟，取決於附屬公司 註冊所在地的法律而定。

案情

原告人與第一被告人訂立合營協議，在澳門一幅地皮興建酒店、零售及娛樂綜合發展項目。該地皮的承批人是由第二被告人（4%）及第三被告人（96%）共同擁有的第四被告人，而第二被告人由第三被告人全資擁有。原告人簽訂了一份購股協議，將其於第二被告人持有的40% 股份出售予第一被告人。要進行這個澳門發展項目，必須修改批地文件，購股協議亦已訂明如此，可是批地文件最終並無修改。原告人指，由於第一被告人違反購股協議，批地文件沒有刊憲修改，從而沒有觸發第一被告人的付款責任，令合營項目的企業價值減少。原告人在原訟法庭提出的申索被芮安牟法官剔除，於是向上訴法庭上訴，而其中一項申索，是原告人就合營項目的企業價值損失，代表第二至第四被告人對第一被告人及其董事提出衍生訴訟。

多重衍生訴訟

根據公司法的一般原則，如果有人對一間公司作出不當行為，只有該公司本身才有資格提出訴訟。但在香港有一個重要的例外情況，就是假如對公司作出不當行為的人是控制公司的人，股東便可代表公司提出訴訟，這通常稱為「衍生訴訟」。

在Waddington Ltd v Chan Chun Hoo [2009] 4 HKC 381一案中，終審法院裁定，公司股東可以代表該公司的附屬公司提出申索，法院稱之為「多重衍生訴訟」，因為這是同時代表控股公司和附屬公司提出的訴訟。

在本案中，上訴法庭同意英國Konamaneni v Rolls Royce Industrial Power (India) Ltd [2002] 1 WLR 1269一案中Lawrence Collins法官的意見，認為原告人是否可以提出衍生訴訟，取決於附屬公司註冊所在地的法律。

本案的原告人代表第三及第四被告人，向第一被告人及其董事提出多重衍生訴訟。第三及第四被告人分別在英屬維爾京群島及澳門註冊成立，根據Konamaneni v Rolls Royce Industrial Power (India) Ltd一案的法律原則，英屬維爾京群島和澳門的法律均不承認「多重衍生訴訟」，因此法院將原告人代表第三及第四被告人提出的申索剔除。

評論

如果附屬公司是在不承認多重衍生訴訟的司法管轄區註冊成立，母公司的股東便不能代表附屬公司就附屬公司遭受到的不當行為提出訴訟。