简介

香港高等法院在Hyalroute Communication Group Limited v Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited [2025] HKCFI 2417一案的裁决，成为了香港法律的先例。这是香港法院首次考虑，法院在甚么情况下应禁止在采取不同处理方式的类似普通法地区进行的清盘程序。本案突显了香港的Re Guy Lam (2023) 26 HKCFAR 119（「Re Guy Lam 」）与英国／枢密院的Sian Participation Corp v Halimeda International [2024] UKPC 16（「Sian Participation」）两宗案件，在决定会否因有仲裁条款而禁止清盘程序方面有何差异。

案情及诉讼双方

原告人是一家在开曼群岛注册成立的公司，它申请禁诉令，要求禁止被告人（债权人）在开曼群岛对原告人提出任何清盘呈请。双方的争议源于一份日期为2018年7月27日的定期贷款协议（「贷款协议」）。在2024年年底，被告人在开曼群岛向原告人发出法定要求偿债书，追讨9,500万美元。

原告人申请禁诉令的理由是，贷款协议载有一项仲裁条款，规定双方如有争议，须在香港国际仲裁中心透过仲裁解决，而香港法院应禁止在开曼群岛提出的清盘呈请。

被告人基于三个理由认为其清盘呈请并不违反仲裁协议：(1) 贷款协议的条款并不涵盖清盘程序，因此不会构成违约；(2) 提出清盘呈请本身并不违反仲裁协议，假如禁止清盘，将无法处理不公平优惠或欺诈性转让等行为所造成的损害；及 (3) 根据开曼群岛法律，即使开曼群岛法院最终发出清盘令，亦不会构成违反双方的仲裁协议。

争论点

本案的争论点在于，被告人拟在开曼群岛提出的清盘呈请是否会违反被告人在贷款协议第 43.1 条的仲裁条款（「仲裁条款」）下的责任，而法院须判断开曼群岛清盘程序是否具有仲裁条款所指 就原告人的债务争议作出最终裁决的效果。

仲裁条款订明：

「43.1 仲裁 (a) 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争端或申索（包括 (i) 任何关于合约、订约前或非合约的权利、义务或责任的问题，及 (ii) 任何关于本协议的存在、有效性、违约或终止的问题）（「争议」），均须提交香港国际仲裁中心进行具约束力的仲裁并最终解决。」

对比Re Guy Lam与Sian Participation

处理方式的差异

简单而言，Re Guy Lam将清盘程序视为有可能就争议作出裁断（从而违反仲裁条款），而Sian Participation则认为清盘程序并不会最终解决根本的争议，因此可进行清盘而不会违反仲裁协议。

裁决

特委法官王鸣峰资深大律师认为：(1) 香港法院对于原告人在贷款协议下的债务争议所作的裁断，不能比根据开曼群岛法律在开曼群岛进行的清盘程序更具最终效力；(2) 在开曼群岛进行的清盘程序不会产生仲裁条款所指的最终解决争议的效果；及 (3) 被告人在开曼群岛提出清盘程序，并不会违反在仲裁条款下不得在非合约订明的诉讼地最终解决争议的责任。

Re Guy Lam的原则为何不获采纳

原告人援引Re Guy Lam案，认为在开曼群岛的清盘呈请将「裁断」还款争议，从而违反仲裁条款的规定，因此向香港法院申请禁诉令。特委法官不同意此观点，理由如下：

1.      仲裁条款的解释：仲裁条款规定，争议必须透过仲裁「最终解决」。特委法官认为，「最终解决」的意思是能够产生已判事项（res judicata）或争论点禁止反言的判决。因此，必须参考开曼群岛的法律来判断其清盘程序是否具有这种终局效力。

2.      开曼群岛法律的适用：开曼群岛的法律与Sian Participation案及Re BPGIC Holdings Ltd FSD 248 of 2023案的裁决一致，均认为清盘程序只是处理门槛问题（即债务是否有基于实质理由的真正争议），而非最终解决债务本身。因此，清盘程序并不裁断双方在合约下的权责。

3.      没有违反仲裁条款：由于开曼群岛的清盘程序不会「最终解决」债务争议，故不属于仲裁条款的适用范围。因此，被告人没有违反仲裁条款，原告人并无申请禁诉令的理由。

4.      政策及理据：特委法官强调司法管辖区之间的司法礼让原则（comity），并指出开曼群岛法院是原告人的「主场」。此外，原告人的实质抗辩理由（基于「承保风险申请」下的所谓中止）被裁断为毫无胜算及琐屑无聊。即使法院采纳Re Guy Lam案的原则，也会因为抗辩理由薄弱而酌情拒绝给予济助。

要点

本案确认，除非在外地进行的清盘程序会就实质争议作出裁断，从而违反仲裁协议，否则香港法院不会禁止外地的清盘程序。根据开曼群岛法律（与英国及英属维尔京群岛法律一致），清盘呈请不会最终解决债务问题。本案也反映香港法院尊重跨境司法礼让原则，禁诉令只会在特殊情况下发出，债务人若欠缺实质的抗辩理由，取得禁诉令的机会更是微乎其微。