「附带条款和解提议」若受制于先决条件,是否仍然有效?
最近高等法院原讼法庭在Ryder Industries Ltd v Timely Electronics Co Ltd HCA 2358/2007 & 109/2009一案中裁定,一项已符合规定的「附带条款和解提议」,即使有先决条件,仍属有效。
简介
「附带条款和解提议」(sanctioned offer)是指根据香港法例第4A章《高等法院规则》(或第336H章《区域法院规则》,视所属情况而定)第22号命令(「第22号命令」)作出的和解提议。原告人和被告人均可在诉讼开始后的任何时间提出「附带条款和解提议」。
一项和解提议必须符合第22号命令第5条规则中关于格式及内容的规定,才会具有「附带条款和解提议」的指明后果。然而,受制于先决条件的和解提议,仍是有效的「附带条款和解提议」吗?
最近高等法院原讼法庭在Ryder Industries Ltd v Timely Electronics Co Ltd HCA 2358/2007 & 109/2009一案中裁定,一项已符合规定的「附带条款和解提议」,即使有先决条件,仍属有效。
原告人瑞士电子有限公司(前称Saitek Limited)(「瑞电」)在高院民事诉讼2007年第2358号(「主要案件」)中胜诉,被告人雅力电子有限公司(「雅力」)及陈少和(音译)(主要案件中为雅力担保债务的担保人,及高院民事诉讼2009年第109号(「担保案件」)中的被告人)(「陈先生」)须向原告人支付港币6,502,555.15元,另加利息。主要案件及担保案件一并审理,雅力及陈先生以下统称为「各被告人」。
加入条件的「附带条款和解提议」
瑞电于2013年4月26日分别发信给雅力及陈先生提出「附带条款和解提议」,建议雅力以支付港币600万元予瑞电来同时和解两宗诉讼的申索及反申索。各被告人不接受,因为他们认为两封信均加入了附带条件,不符合第22号命令第4及第5条规则关于「附带条款和解提议」的规定。其中,原告人就主要案件向雅力送达的信中提到,「此项提议的条件是,陈先生接受根据第22号命令第16条规则向陈先生提出的附带条款和解提议」;而原告人就担保案件向陈先生送达的信中亦有类似条款。被告人认为,「附带条款和解提议」必须严格遵照第22号命令第5条规则的指定格式,而且必须是一项即时有效、而非在符合先决条件后才有效的和解提议。
特委法官Anthony Houghton先生在判词指出,「附带条款和解提议」的目的,是鼓励与讼双方无需经由法院判决而和解。为此,法例订立一个类似于被告人向法院缴存款项的机制,让原告人作出和解提议。因此,一项符合规则的和解提议如被接纳、拒绝或在法院作出更佳判决时,当中指明的讼费及利息后果便适用。
Houghton先生认为,从《高等法院实务》(White Book)引述的案例清楚可见,「附带条款和解提议」必须符合第22号命令关于格式的最低要求;但至于在和解提议中加入条件会否不符合第22号命令第4及第5条规则下的机制,则并不清晰。
一项符合第22号命令最低要求的和解提议,通常会被视为符合法例订明的机制,因而成为一项「附带条款和解提议」。法院认为,对于加入了条件的和解提议,法院应考虑的是有该等条件的和解提议是否比最终判决结果更佳,而非考虑该和解提议究竟是否为一项和解提议。
因此,Houghton先生裁定,一项已符合规定的和解提议不会因为有先决条件而无效,而有关条件应被视为和解提议的额外元素,审讯时提议方须获判给更佳结果,才能要求指明后果。
注意事项
事实上,本案有其特别之处,因为主要案件和担保案件的结果无可避免地紧密相连,而各被告人的责任也同样大。然而,本案的影响是,日后「附带条款和解提议」的提议方在作出提议时,可选择要求对方先须符合先决条件。只要符合第22号命令的规定,加入了先决条件的「附带条款和解提议」仍会被法院视为有效,可要求指明后果。但该等条件(如有)是和解提议的额外元素,审讯时提议方须获判给更佳结果,才能要求指明后果。
一项已符合规定的「附带条款和解提议」,不应纯粹因为加入了先决条件而被拒绝。根据第22号命令的规定,不接受有效的「附带条款和解提议」可带来不利的讼费后果。若审讯时提议方获得比「附带条款和解提议」更佳的判决,法院可命令对方按弥偿基准支付提议方的讼费,以及讼费和提议方获判给款项的利息(高达判定利率加10%)。
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