简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）在2025年6月的《上市监管及规则执行通讯》中，就多个主要监管范畴进行了更新。本文将集中概述三个范畴，包括新企业管治规定、参与证券交易及财务投资活动的发行人，以及重大交易的不合规问题。

新的企业管治规定

于2024年12月19日，联交所就「《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的检讨」发表了咨询总结。经修订的《企业管治守则》及相关的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）规定旨在提升董事会整体效能、独立性及多元化水平。新的规定将适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告及年报，某些范畴将设有过渡安排。发行人须履行的新责任主要包括：

1.      董事培训：所有现有董事每年均须完成有关特定主题的强制培训。初任董事须在其获委任后18个月内就特定主题完成至少24小时培训。

2.      董事会表现评核／技能：发行人须至少每两年进行一次董事会表现评核，并披露董事会技能表。

3.      独立非执行董事（「独董」）任期上限：独董任期的上限为九年。此规定将于六年的过渡期内分两个阶段实施。

4.      超额任职上限：独董超额任职的上限为同时出任六家香港上市发行人的董事。此规定将设有三年过渡期。

5.      首席独立非执行董事：发行人（尤其是董事会主席并非独董的发行人）应指定一名独董为首席独立非执行董事。

6.      多元化：发行人须每年检讨董事会多元化政策，并须制定员工多元化政策。提名委员会应包括不同性别的董事。

7.      加强披露：有关风险管理及内部监控、股息政策／决定以及股东互动的新披露规定。

参与证券交易及财务投资活动的发行人

联交所注意到，发行人在主营业务以外频繁及／或大量参与证券交易及财务投资活动的情况有上升趋势，而这些活动有部分导致发行人违反《上市规则》。

经审视后，联交所发现一些潜在的管治缺失，包括部分发行人的交易行为与其所述目的不一致。例如，有些发行人声称购买股票作为长期战略性投资，却频繁买卖而未见有重大收益；亦有些发行人以财资管理为名，将临时资金放进流动性不高及高风险的投资工具。这类投资活动很多都录得亏损，只有少数发行人选择购回股份或分派股息，以将多出的现金回归于股东。

发行人往往只就上述活动作出有限及笼统的披露，欠缺投资政策及监控机制的详情。

联交所强调，发行人的资金属于股东所有。董事必须审慎评估进行上述活动是否恰当使用股东资金的方式，以及是否符合股东的投资期望及发行人的策略。发行人若持有超过其主要业务营运所需的大量现金及／或作大量投资，则应制定股息政策及披露政策详情。从事证券交易为业务的发行人必须具备所需的专业知识、基础设施及监控机制。

发行人应提升财务报告及监管文件的披露水平，详细说明以下事宜：

1.      投资政策及目的：投资目的及允许／禁止进行的投资；

2.      风险管理及监控措施：明确设定风险限额、交易对手风险及流动性管理；及

3.      审批及监督机制：董事会或指定委员会（例如投资委员会）在批准、监控及检讨投资项目的角色及权力。

重大交易的不合规问题

联交所持续发现大量发行人在进行重大交易、非常重大收购或出售事项及关连交易时，未有遵守披露及股东批准的规定。发行人常见将违规归咎于疏忽遗漏、缺乏充足技术知识、人手资源不足，或辩称违规纯属个别事件，但根本原因往往是公司内部监控不足。发行人重复违规可能反映先前采取的补救行动并不足够。

违规事件发生时，联交所一般会要求发行人采取一连串补救及改善行动，包括但不限于提供违规事件始末的详细时序，以及后续及建议具体补救行动，连同明确的实施时间表。

发行人应迅速公布上述事项，以提高市场透明度。为确保持续合规，发行人必须考虑实行以下措施，包括：

1.      完善的政策及程序：制定足够的政策，以确保符合《上市规则》的规定。

2.      资源充裕的合规职能：建立资源齐备的合规团队，团队成员须专业称职，遇到问题发生时能及时上报高级管理层。

3.      董事及高级管理层作出监察：确保认真监察合规相关的决策。

4.      定期培训：为相关人员提供持续培训，以加深他们对《上市规则》及合规要求的了解。

5.      寻求专业意见：适当时聘请专业顾问提供意见。

总结

从上述联交所通讯可见，联交所一直致力提升市场管治、透明度及发行人的合规标准。发行人应仔细审视新的公司管治规定，严格评估其证券交易及投资活动，加强内部监控，以防止重大交易出现违规行为。发行人最好征询法律或合规顾问，以有效应对这些持续更新的合规责任。