简介

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）在2026年3月刊发的《执法通讯》（第7期）中，详述证监会加强打击构成商业罪行的各种失当行为，包括挪用客户资产、伪造文件、虚假财务报告，以及让不法之徒得以欺诈手段取得上市地位的系统性尽职审查缺失。《执法通讯》清楚指出，高级管理层及把关者若配合他人的不诚实行为或对该等行为视若无睹，将面临终身禁制令、巨额罚款以及撤销牌照等处分。下文将概述《执法通讯》中的重要案例及主题，尤其是构成商业罪行或风险的行为，并为法律业界、受规管机构及其高级人员提供实际建议。

管理层失当行为及高级管理层问责

《执法通讯》列出了两宗涉及资产管理公司挪用客户资金及伪造监管申报文件的案例。

在海纳资产管理有限公司（「海纳资产」）的案例中，证监会调查了前负责人员的失当行为，包括挪用投资者的认购款项、允许唯一董事提取基金B的部分收益供其个人使用，以及透过特殊结构的债券夸大基金A的净资产值。海纳资产更提交虚假的每月财务申报，以掩饰其未能维持所须速动资金的事实。证监会终身禁止该唯一董事重投业界并处以170万港元罚款，亦暂时吊销另一负责人员的牌照12个月，及禁止该公司从事受规管活动。

另一宗案件案情更为严重，涉及Nerico Brothers Limited（「NBL」）及安山资本有限公司（「安山资本」）两家公司策划挪用资金及伪造文件的计划。NBL不当使用超过6,800万美元的客户资金用于自身交易，然后以虚构的「liquidity provider units」为幌子，将客户资金转移至由安山资本管理的子基金，从而协助挪用了另外1.54亿美元的款项。两家公司为掩饰欺诈行为，向证监会提交了自相矛盾的伪造文件。安山资本亦伪造了审计报告，并就不存在的经纪帐户误导核数师，将现金状况夸大高达4.51亿美元。两家公司被证监会以导致客户重大损失及损害市场廉洁为由而撤销牌照，其董事亦被施加终身禁制令。

上述案例显示，高级管理层人员也可被追究个人责任。终身禁制令或暂时吊销牌照等处分不仅针对失当行为的主谋，也针对那些未能履行监督职责的负责人员。证监会的做法清楚显示，证监会不再容忍被动合谋或疏忽监督职责的情况。

保荐人尽职审查缺失成为欺诈温床

保荐人若盲目倚赖管理层的陈述，未能查探可疑迹象，可能会无意中令不法之徒能够以欺诈手段上市。《执法通讯》审视了两宗保荐人尽职审查严重缺失的案例。

在第一宗案例中，RaffAello Capital Limited 在担任一家创业板上市申请人的唯一保荐人时，忽略了明显伪造零售数据的迹象，包括可疑的连续现金交易、关联人士以信用卡进行大量购买以及将发票当作收入入账，而且未能保持专业怀疑态度或进行独立核实。证监会成功请求对保荐人处以 400 万港元罚款及两年内不得重投业界的处分，并获证券及期货事务上诉审裁处确认。

第二宗案件涉及长江证券融资（香港）有限公司（「长江证券融资」），该公司在27个月内担任六宗上市申请的保荐人，期间出现「严重且广泛的」系统性缺失，包括：多次没有就核心业务风险进行合理的尽职审查；未经独立核实而接受管理层的陈述；在招股章程中遗漏了关键披露资料；错误地应用《上市规则》；并且没有保留适当的审计线索以证明其合规。证监会因此对长江证券融资处以2,000万港元的罚款，局部暂时吊销其保荐人牌照以禁止它承接新的保荐人工作一年，并禁止一名前负责人员重投业界七年。

上述案件显示，保荐人必须保持真正的专业怀疑态度，若忽视可疑警号或未经独立核实而倚赖管理层的陈述，将导致巨额罚款、暂时吊销牌照及相关个人被禁止从事相关工作。证监会传达的吓阻讯息十分清晰：公司及个人均须就尽职审查缺失导致市场诚信受损而承担责任。

与其他监管机构合作执法

《执法通讯》特别提到证监会与香港金融管理局（「金管局」）携手合作，打击可能令客户触犯金融罪行的合规问题，并以下列两宗案例说明。

瑞士盈丰银行股份有限公司的案例经金管局转介，该银行因对322只债券的产品尽职审查不足、就141只债券的纪录缺失以及延迟报告可疑问题，于2025年12月被罚款1,085万港元。恒生银行有限公司则因长达九年的系统性缺失，包括进行过于频繁的集体投资计划产品交易以致蚕食客户回报、向121名客户销售不合适的衍生产品以及不恰当地收取2,240万港元的费用，而于2025年1月被罚款6,640万港元。

以上涉及合规缺失的案例提醒我们，内部监控不足可能会造成难以侦测欺诈或挪用行为的环境，监管机构之间交流情报将有助揭发此类行为。

积极执法及策略性合作

除《执法通讯》中提及的具体个案以外，证监会的整体仍维持积极而透明的执法策略。证监会主席黄天佑博士最近在亚太经合组织的「廉洁促繁荣」研讨会上演说时强调，证监会对于市场操纵、内幕交易及金融诈骗等行为采取积极、高调执法的策略。他特别提到证监会近期多项成果，包括执行全球禁制令以冻结跨境市场操纵案件中的资产；打击多宗在社交媒体「唱高散货」骗局的操作者使其被重判；促成香港首宗被刑事定罪的非法沽空案例；以及与廉政公署展开复杂的联合行动，瓦解持牌法团高级行政人员的贪污网络。证监会对重大案件的高调关注，无疑能够迅速产生阻吓作用，巩固公众信心，同时就可接受的市场行为划下清晰界线。

要点

从《执法通讯》及证监会主席的演说可见，证监会将继续采取积极、公开透明的执法策略以打击商业罪行，并优先处理能够迅速起到阻吓作用的案件。因此，法律业界应确保其咨询业务与最新的执法趋势保持一致，并协助客户加强合规框架。受规管机构则应积极审视其内部监控措施，尤其是在客户资产保障、财务汇报准确性、利益冲突管理以及尽职审查规程等方面，以减低触犯商业罪行的风险。

最后，借用主席演说中的一句话作结：「廉洁诚信绝非官僚主义的繁文缛节，而是推动可持续、优质经济增长的宝贵竞争优势。」