根据公司法的基本原则，除有限的特殊情况外，法院不会干预公司的内部管理事宜。最近郭炳湘与两名胞弟之间的法律斗争，正好说明了这个不干预的原则。

郭炳湘诉新鸿基地产发展有限公司及其他人士(HCA 857/2008)

新鸿基地产发展有限公司(「公司」)主席兼行政总裁郭炳湘与其两名胞弟，即郭炳联及郭炳江之间的家族风波，已升级为法律斗争。事件始于郭炳湘以董事不适当行使投票权或因不当动机而行使投票权为理由，针对公司及16名董事(包括其胞弟)入禀高等法院，要求法院发出禁制令，禁止董事会考虑及决定是否罢免其职务。

是否违反协议﹖

郭炳湘指称其与公司董事之间存在协议，即郭炳湘需要暂时休假，但在符合若干准则(包括有最少两份医学报告表示郭炳湘的健康状况适合复职)的前提下，可以于三个月后复职。郭炳湘争辩指董事企图永久罢免其职务是违反协议的。

高等法院关淑馨法官驳回郭炳湘的争辩，因为据适当的理解，该协议并无规定公司不得行使其组织章程细则所赋予的权力，免去郭炳湘的职务。由于这类协议试图规避需以特别决议方式更改组织章程细则的法例规定，故不可向公司强制执行。

董事行事是否存在不当动机﹖

郭炳湘指称，其两名胞弟基于一再对他关于改善公司管治，以及执行提高公司问责制和透明度的措施建议明确表示不认同，因而要免去他的职务。郭炳湘亦辩称，其胞弟特意策划医生诊断出指他患上郁躁症，并以此为理由要求免去其职务，故董事对他的罢免是出于「不当动机」的。

关淑馨法官基于无证据基础而驳回这论点。不论郭氏三兄弟之间有什么纷争，事实上并无足够证据可推断出董事的行事会不利于公司利益。关淑馨法官看不到有甚么理由质疑董事的真诚，以及假设他们不会认真负责地履行其职责。

内部管理的原则

关淑馨法官清楚指出，她不会裁定郭炳湘是否留任公司的主席兼行政总裁的适当人选。这属于公司的内部管理事宜，该由公司董事会不容置疑的酌情权决定。法院不得约制公司董事作出内部管理的决定。

关淑馨法官重申案例订出的法律原则，解释任何有关公司内部管理的投诉，该由公司而并非由股东提出。此外，根据一般规则，若争议是关于由大多数股东批准处理，或可以由大多数股东确认如何处理的公司内部管理事宜，法院是不会干预的。然而，这项裁决并不扩展至对少数股东不公平及造成欺压的案件，或董事滥用权力(例如透过股份配发而削弱股东的投票权)的案件。关淑馨法官在撇除以上特殊情况下，裁定法院必须将公司内部管理事宜交由董事会自行决定。

考虑到相对便利的平衡，关淑馨法官认为若发出郭炳湘寻求的强制令，公司会蒙受重大损失，而且即使公司最终获发损害赔偿亦不足以弥补有关损失。因此，关淑馨法官驳回禁制令申请。郭炳湘就关淑馨法官的裁决而向上诉法庭提出上诉。

上诉法庭的裁决

上诉法庭拒绝在审理上诉前发出临时禁制令，并重申法院的原则是不干预公司的内部管理事宜。Rogers VP指出：

「本席在编撰判决书时已考虑过公司的组织章程细则，当中已清楚列明主席和执行董事的人选，是由董事会决定。在这情况下，本席极度怀疑是否须于最后审讯后发出本案所寻求的禁制令。」

因此，在并无明确证据显示对少数股东作出欺压行为或董事会有其他不当行为情况下，要求法院干预公司的内部管理事宜将会十分困难。