简介

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2025年11月发出了两份通函 [1]，大幅提升了证监会对持牌虚拟资产交易平台（「平台」）的监管制度，允许平台提供更广泛的产品及服务，并可共享全球的流动性，而同时继续为投资者提供强大保障及确保市场廉洁稳健。

扩展产品及服务

其中一份通函是关于扩展产品及服务。在该通函中，证监会允许持牌平台申请修改发牌条件，以提供更广泛的虚拟资产产品、分销代币化证券及其他数字资产投资产品，以及为并非在其自身平台上交易的资产提供托管服务。这项措施是证监会的「ASPIRe」虚拟资产市场监管路线图的一部分[2]，目的是促进香港的虚拟资产生态系统发展，并为不同类别的投资者（尤其是散户）提供量身定制的保障。

总括而言，产品及服务的扩展主要分为以下几方面：

代币纳入规定

向专业投资者发售虚拟资产（包括稳定币）无须再提供12个月的往绩纪录，但向散户投资者发售则仍须遵守这项规定（但根据香港法例第656章《稳定币条例》获香港金融管理局发牌的发行人所发行的稳定币除外）。代币化证券无须遵守此项规定。平台仍须进行尽职调查，并且对于向专业投资者提供往绩纪录少于12个月的虚拟资产，作出充分披露。

数字资产相关产品及代币化证券的分销

证监会建议修订发牌条件，明确允许持牌平台根据现行规例分销数字资产相关产品及代币化证券，包括允许平台在托管人处开立信托帐户或客户帐户，为客户持有该等产品。

托管并非在平台上买卖的代币

证监会改变以往做法，现在允许平台（透过联系实体）申请修改发牌条件，为不能在该平台上买卖的数字资产提供托管服务。对于尚未完成第二阶段评估的平台，证监会可按个别情况允许其托管代币化证券。[3] 然而，平台如欲向证监会申请为其非供买卖的代币化证券以外的数字资产提供托管服务，则须在申请前完成第二阶段评估。

共享流动性及全球挂盘册

另一份通函是关于共享流动性。在该通函中，证监会说明了对于允许香港持牌平台透过「共享挂盘册」将其挂盘册与海外的关联虚拟资产交易平台（「海外平台」）整合的监管方针及预期标准。在此模式下，香港客户的交易指示可与海外平台的交易指示进行对盘，从而实现跨平台对盘及执行指示，为香港投资者大幅提高流动性。

资格及核心原则

上述整合仅适用于在财务行动特别组织（「FATF」）成员地区持牌、且监管标准与FATF及国际证监会组织就巿场违规行为及客户资产保障提出的建议大致相符的海外平台。对于透过共享挂盘册执行的交易，香港平台营运者须向其客户承担全部责任，犹如该等交易是在其平台上执行一样。所有操作必须遵循一套全面而具法律约束力的共享挂盘册规则，以确保交易公平有序及所有参与者皆享有平等的查阅数据权利。所有交易指示必须全数预缴，资产应由指定托管人持有，并在交易执行前进行自动化核实。

管理结算及补偿的风险

当本地客户的交易指示与海外客户的交易指示进行对盘时，由于结算所需的资产可能存放在香港境外，因此可能会产生新的结算风险。为降低此风险，证监会规定：

1.      共享挂盘册只应接受已获全数预缴的交易指示；

2.      必须采用货银两讫的方式结算，以确保同时交换资产，从而降低未能交付的风险；

3.      平台营运者必须至少每日与海外平台结算所有交易，并进行日内结算，以确保未结算交易风险不超过预设限额，该限额必须实时监控；

4.      更重要的是，平台营运者必须在香港设立储备基金。该基金须以信托方式持有，金额须至少相等于未结算交易上限，用作弥补因结算失败而可能造成的客户损失。此外，还必须投购保险或设立符合证监会现时托管规定的赔偿安排，就结算资产被盗窃或欺诈等风险提供保障。

市场失当行为及资料披露

由于共享挂盘册跨越不同的司法管辖区，市场失当行为的风险可能较高。为此，平台营运者必须与海外平台共同实施统一的市场监察计划，而非各自分开监察。监察计划必须由指定的负责人员监督，以确保其有效及符合证监会的规定。平台营运者亦有责任在证监会要求时立即提供所有相关的交易指示、买卖、发出交易指示的人士及市场监察的资料。此外，平台营运者在提供服务前，必须向客户提供清晰详尽的风险披露，说明结算机制、潜在利益冲突以及客户获得的保障程度可能低于香港的标准。平台仅在向散户清楚解释上述风险并得到散户明确同意后，方可向散户提供共享挂盘册服务。

取得证监会批准

平台营运者在推出共享挂盘册服务前，必须取得证监会的事先书面批准。营运者还须确保共享挂盘册的运作符合证监会现行关于平台安全、网路保安及备存纪录的所有其他相关指引。

要点

对于香港的市场参与者而言，证监会允许本地虚拟资产交易平台提供更广泛的服务，并透过海外虚拟资产交易平台联系海外市场参与者，无疑是个好消息。数字资产世界瞬息万变，因此证监会也需要迅速应对各种挑战，以确保香港的虚拟资产交易平台在全球保持竞争力。