简介

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2024年12月刊发的最新一期《收购通讯》（第71期）就多项事宜提供指引，包括官方电子表格及呈报服务平台（「WINGS网站」）的呈交规定。本文除了概述《收购通讯》所载的最新指引，还会简要重温目前《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》）规则22的主要披露原则。

规则22的交易披露责任

根据《收购守则》规则22，要约涉及的当事人及其各自的联系人必须披露他们在要约期内，就受要约公司及要约人的有关证券为其自身或代表全权或非全权委托客户所进行的交易。该等披露应透过 WINGS网站的规则22交易披露网上呈报系统呈交（「规则22存档」)，而每宗交易均须遵守特定的披露要求。

例如，对于要约人、受要约人及其联系人为自己进行的证券交易，必须不迟于交易日期下一个营业日中午12时，使用证监会网站提供的指定表格，以书面形式向收购及合并执行人员（「执行人员」）公开披露要约期内的交易，该等表格随后会在证监会网站及香港联合交易所有限公司（「联交所」）的网站公布（「公开披露」）。另一方面，若联系人是获豁免基金经理而为全权委托客户进行交易，及／或当事人及联系人为非全权委托客户进行交易，则应使用证监会网站提供的指定表格，以书面形式向执行人员私下披露该等交易，该等表格不会在证监会或联交所的网站公布（「私下披露」）。

公开披露及私下披露所须提供的资料并不相同。对于公开披露，须披露的资料包括（但不限于）：

1.      买入或卖出的相关证券数目；

2.      收到或支付的价格；

3.      该人的身份，并说明其最终实益拥有人或控制人；

4.      对于联系人执行的交易，说明如何出现此状况；

5.      若披露是由5%股东作出的，须提供一份表明此事的声明；及

6.      该人将控制及拥有的相关证券的总额及百分比。

公开披露的要求同样适用于期权或衍生产品的交易。至于期权或衍生产品交易以外的私下披露，只须在披露表格披露第1至3项。

新指引

《收购通讯》并无就披露责任提出任何变更，主要只是提及两方面的规定：(1) 同日同价交易，及 (2) 以非港币计值交易的呈列方式。

同日同价交易

如果在单日内以相同价格执行多宗交易，则应在规则22存档时将它们合并。例如，如当事人在某日以1.25港元的价格执行了五宗各为1,000股的交易，便应以单一条目填报以该价格执行了5,000 股交易。然而，如以不同价格执行该等交易，便应单独填报每宗交易。

非港币交易

为避免因当事人使用的汇率引起混淆，对于以非港币计值的交易（例如在海外交易所进行或在香港联合交易所的人民币柜枱进行的交易），没有必要也亦不适宜将该等交易转换为港币。相反，披露内容应反映交易的原本货币，在规则22存档的「提交备注」一栏注明交易货币。

要点

证监会发出的新指引旨在提供更清晰的交易活动概览。进一步完善的规则22制度，加上目前的交易披露规定，将提高交易透明度及监管合规。如对规则22或呈报程序有任何疑问，应考虑直接向执行人员查询或征询法律意见。