简介

于2025 年 12 月，财经事务及库务局（「财库局」）以及证券及期货事务监察委员会（「证监会」）发表了咨询总结，阐述根据香港法例第 615 章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）规管虚拟资产托管服务提供者的立法建议的主要特点。

虚拟资产托管活动的现行监管

目前，获证监会发牌的虚拟资产交易平台（「交易平台」）必须透过其各自的全资附属公司（「有联系实体」）为客户虚拟资产提供托管服务。

获证监会发牌或注册提供虚拟资产相关服务的中介人，须安排获证监会发牌的交易平台、银行或符合香港金融管理局（「金管局」）规定的香港注册银行的附属公司，来托管客户虚拟资产。投资于虚拟资产的证监会认可基金也须遵守相同的原则，其受托人或托管人只可将虚拟资产托管职能委托予上述实体。

财库局及证监会注意到，某些在香港经营虚拟资产托管服务或提供独立虚拟资产托管服务的公司仍不受监管。为提高投资者保障及加强市场信心，财库局及证监会现在建议根据《打击洗钱条例》设立虚拟资产托管人的专设发牌制度。

「虚拟资产托管服务」的定义

当局建议将「虚拟资产托管服务」定义为「以业务形式代客户保管能转移客户虚拟资产的工具，包括但不限于私人密钥」，从而令发牌制度着眼于私钥（或能够转移虚拟资产的类似工具）保管者的核心风险。

此定义旨在保持技术中立，并将基于「实质重于形式」的原则解释。托管服务提供者是否需要申领牌照或注册，将取决于其是否可在无须客户参与的情况下单方面转移客户虚拟资产，以及客户是否能够随时独立地存取及管理自己的虚拟资产。以下是一些例子：

·           多方计算（「MPC」）或其他技术的提供者将根据个别情况评估。如果 MPC服务提供者的安排允许客户自行转移虚拟资产（不论是与该MPC服务提供者共同转移还是单方面转移），并且有能力独自重建完整的私钥或无需该提供者支援也能取回其虚拟资产的存取权限，则无须申领牌照或注册。相反，如果客户不能单方面转移自己的虚拟资产（例如该MPC 服务提供者未有提供复原工具），则可能须申领牌照或注册。

 

·           质押服务提供者如透过提供「托管」质押服务而有能力转移客户虚拟资产，则必须申领牌照或注册。

 

·           不具备转移客户虚拟资产能力的非托管钱包服务提供者，很大机会不受此限。

 

·           将虚拟资产的托管委托予独立第三方托管人的受托人和基金经理不会仅因作出上述委托而须申领牌照或注册。

 

·           仅就代币化证券提供托管服务的托管人不受拟议的发牌制度规管，因为《打击洗钱条例》下「虚拟资产」的定义不包括证券及期货合约。

实体／个人牌照及拟议豁免情况

实体牌照

在新制度下，证监会拟要求持牌或注册提供虚拟资产服务的实体，须采用获证监会发牌或注册的虚拟资产托管服务提供者来保管客户虚拟资产。以下例子是部份须申领虚拟资产托管人牌照或注册的实体：

·           获证监会发牌的交易平台的有联系实体，而其现时须根据交易平台制度提供虚拟资产托管服务。此类有联系实体如希望继续提供「虚拟资产托管服务」，则须另行申领牌照或注册；

 

·           获证监会发牌从事《证券及期货条例》下第13类受规管活动的持牌法团、银行、香港注册银行的附属公司，及提供「虚拟资产托管服务」的储值支付工具持牌人，即使该等服务是虚拟资产交易或基金存管服务的一环；及

 

·           透过保管私钥（或类似工具）而能够转移基金的虚拟资产、从而自行保管虚拟资产的持牌或注册基金经理，但自行保管的新发行代币可能获有限度豁免（有待当局议定）。

个人牌照

履行虚拟资产核心托管职能的个人均须申领牌照或获聘为有关人士。此类人士包括：

·           负责监察和监督虚拟资产托管服务的高层管理人员；

·           可直接存取私钥或有权启动或批准虚拟资产转移的个人（包括启动者及中级审批者）；

·           参与多重签署或门槛签署方案的人员；及

·           有权生成或储存私钥或复原系统的个人。

 

虚拟资产托管服务提供者应确保只有其负责人员、主管人员、核心职能主管、有关经理或获该等主管或经理转授职能的人获授权履行上述核心职能。在受证监会规管的虚拟资产托管服务提供者的集团实体内履行上述职能的个人，应被视为该虚拟资产托管服务提供者的附属人员。仅负责文书工作或公司内部职能（例如人力资源、财务、法律和合规）的员工无须申领牌照或获聘为有关人士。

拟议豁免情况

财库局及证监会建议以下情况豁免申领牌照／注册：

·           自行托管不超过某个限额的新发行代币的持牌或注册基金经理（有待当局议定）；

·           仅为其集团公司托管虚拟资产的公司（不论是否收取费用）；

·           为客户持有私钥备份或类似工具或获法庭委任管理虚拟资产的法律及会计专业人士；及

·           获金管局发牌并仅为其自身发行的稳定币提供托管服务的稳定币发行人。

 

受证监会规管的虚拟资产托管服务提供者可利用其海外集团的资源及基础设施，而不会触发海外集团实体的牌照要求，前提是该受证监会规管的虚拟资产托管人仍保留独自单方面移动或转移客户虚拟资产的控制权。尽管如此，此类海外实体不得向香港公众宣传其为虚拟资产托管服务提供者。

业务范围：获准的活动及虚拟资产种类

获准的活动

证监会建议允许持牌／注册虚拟资产托管服务提供者进行虚拟资产托管服务中不可或缺的功能，例如客户虚拟资产的提存，以及执行持牌中介人的虚拟资产交易结算指示。此外，证监会建议允许持牌／注册虚拟资产托管服务提供者提供质押服务，但前提是必须实施与证监会2025年4月7日就交易平台提供质押服务发出的通函基本一致的有力保障措施。

托管虚拟资产类别

只要虚拟资产托管服务提供者进行严格的尽职审查及风险评估，尤其是洗钱及恐怖分子资金筹集风险方面，受托管的虚拟资产类别不受限制。证监会将就这方面的尽职审查要求发出指引，预计包括：

·           成立代币纳入委员会；

·           持续评估及监察相关技术发展、分布式分类账技术网络的稳健程度以及新的安全威胁；及

·           确保内部监控措施、技术基础设施、打撃洗钱及恐怖分子资金筹集的监察工作和市场监察工具，均可充分应对受托管虚拟资产的特定风险。

 

证监会亦澄清，虚拟资产托管服务提供者也可提供代币化证券的托管服务。

监管要求

财务资源需求

证监会建议虚拟资产托管服务提供者的最低缴足股本为1,000万港元，最低流动资本为300万港元（银行除外；银行仍须遵守金管局现有的资本要求）。证监会会保留弹性，按需要施加额外财务资源要求。

其他监管要求

证监会于2025年6月27日发出的咨询文件中提出多项监管要求，包括分隔客户虚拟资产、任用称职人员、在私钥管理、网络安全及业务连续运作方案方面的监管要求、《打击洗钱条例》附表2中关于客户尽职审查及备存纪录的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定。此外，证监会还将制定额外要求，在交易平台既有规定的基础上，以《虚拟资产交易平台指引》所述的要求为基本要求，特别是第 X 章「保管客户资产」的部分（在《致持牌虚拟资产交易平台营运者的关于虚拟资产托管的通函》中阐述）。

禁止无牌人士积极推广

无牌或未注册人士将被禁止在香港或其他地方向香港公众积极推广虚拟资产托管服务。此项规定旨在防止不受监管的海外虚拟资产托管服务提供者在香港招揽客户却无须遵守香港的监管规定。证监会将就「积极推销」的意思提供进一步指引。

不设过渡安排

现有的虚拟资产托管服务提供者将不获「被当作已获发牌」的安排。发牌制度将由相关法定条文生效日起全面适用，证监会鼓励现有的服务提供者尽快向证监会或金管局预办申请。申请人须委聘外部评估专家评估申请人的政策、程序、系统及监控措施。

获证监会发牌的交易平台的有联系实体、银行及香港注册银行的附属公司，如已通过证监会或金管局对其虚拟资产托管服务进行的评估，并已在提供虚拟资产托管服务，其牌照／注册申请将获加快审批。

要点

拟议的制度将为虚拟资产托管服务提供者建立专设的发牌框架，并规定受证监会监管的虚拟资产服务提供者使用已获正式发牌或注册的虚拟资产托管服务提供者。违反拟议规定可招致刑事责任（包括因无牌经营及违反打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定而被罚款及监禁），亦可能受到监管制裁，例如被暂停或撤销牌照及罚款。现有及有意成为虚拟资产托管服务提供者的人士应开始审视其组织架构、监控措施及集团安排，以应对新的规定。

由于立法程序仍在进行，证监会将进一步完善有关线上及线下钱包的安排、保险及赔偿机制、私钥管理、独立审计和评估以及业务连续运作和灾难复原等方面的要求，并在制定详细标准时征询业界持份者的意见。

 

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