引言

如果一名雇员背弃了雇主的信任，在雇主的公司集团内进行复杂且长期的欺诈行为，雇主可以如何基于不当得利（unjust enrichment）及构定信托（constructive trust）等补救措施追踪被挪用的资金，尤其是透过该雇员控制的公司转移的资金？在JB Management Ltd & Ors v Lau Lik Wah David & Ors [2025] HKCFI 2702的判决理由中，原讼法庭（「原讼庭」）探讨了在上述情况下衡平法补救措施的适用范围及应用原则。

背景

本案的原告人JB Management Limited 及若干联属公司（「原告人」）隶属Lane Crawford Joyce 集团（「该集团」）。该集团主要从事时装、零售及品牌管理业务。第一被告人曾受雇于该集团内多间公司，最初任职高级会计经理，其后晋升至财务总监直至他被即时解雇。第二被告人是一间由第一被告人全资拥有及控制的公司。第三被告人是一间在塞舌尔注册成立的公司，同样由第一被告人全资拥有，但现已被剔出公司登记册。

本案涉及第一被告人长达十年的欺诈行为。在此期间，第一被告人利用他在该集团内的职位，有系统地挪用超过8,100万港元。他对原告人公司的付款程序非常熟悉，利用他的知识主要通过两种方式非法挪用款项：

1.      伪造发票

 

第一被告人伪造多份由虚假收款人（包括第二被告人及第三被告人）发出的发票，然后安排原告人按照内部付款程序以支票付款。第一被告人知道，只要将付款分拆成每次不超过50万港元，便无须取得公司若干高层签署人批准。

 

2.      不明支票

 

第一被告人以发放雇员花红或奖金为借口，声称不能透露收款人的姓名，直接要求财务部准备空白支票。但实际上，该等支票最终存入了第一被告人或其公司的帐户。

 

至2020年11月，第一被告人的欺诈行为因香港赛马会举报有七张合共约170万港元的公司支票存入第一被告人的个人投注户口而被揭发。其后的调查发现，事件涉及2010至2020年间至少212宗大规模挪用款项的欺诈交易。

原告人于2021年6月成功申请全球资产冻结强制令，禁止第一被告人及其公司处置被挪用的款项。于2024年2月，丘扬万聆案官根据不当得利及构定信托原则，以简易判决就第一及第二被告人（「被告人」）直接从原告人收取的款项裁定他们局部败诉（「该命令」）。被告人就该命令提出上诉。

法院的裁断及决定

被告人向聆案官及向原讼庭上诉时提出了多项抗辩理由，而其理由包括：(1) 原告人以分散方式提出申索（fragmentation）；及 (2) 第一被告人获原告人授权转移款项。

1.      以分散方式提出申索

 

被告人认为，原告人不应将申索分散提出，仅就部分申索请求简易判决，造成「局部裁决」。被告人引用陈健强法官在Skillsoft Asia Pacific Pty Ltd v Ambow Education Holding Ltd (No. 2) [2016] 1 HKLRD 1052 一案的评论，指出诉讼当事人一般不宜将案件分割成几个部分并随意推进，因为这不利于法院合理配置有限的法庭资源。

 

但原讼庭驳回该论点，认为并无固定的规则禁止当事人仅就部分申索请求裁决。原讼庭强调，民事司法制度改革的根本目标，可以透过促进程序效率及迅速解决较明确的申索而达致（尤其是当被告人未能提出可争辩的抗辩理由时）。允许就不同争议事项作出裁决有助明确余下的争议事项，从而节省法院的时间。

 

2.      获得授权

 

第一被告人声称：(a) 他受到原告人的高层指示及授权，协助该集团每年用掉剩余金额，藉以规避审计调查；及 (b) 高层给予他决定如何使用该等款项的酌情权，因为「[第一被告人用掉] 剩余金额的好处，远超过将这些剩余金额支付给 [第一被告人及／或其公司] 的损失」。

 

原讼庭认为此说法完全难以置信。法院认为，一家知名企业为了「将资金从帐面上移除」竟然要求一名雇员随意用掉超过8,100万港元，包括伪造发票及签署、向其他员工谎称各种付款用途，甚至把款项给予该雇员赌博，这是荒谬至极的说法。

 

法院认为被告人的抗辩理由缺乏实质内容和理据。另一方面，原告人提出了有力证据，证明被告人欺诈性挪用款项，并指出款项的转移并无正当理由，从而妥为确立了不当得利及构定信托的诉讼因由。

1.      不当得利

 

原讼庭引用Shanghai Tongji Science and Technology Industrial Co Ltd v Casil Clearing Ltd (2004) 7 HKCFAR 79 一案就不当得利订下的四项基本准则：

 

a.      被告人是否获得了利益？

b.      该利益是否建立在原告人的损害之上？

c.      该利益是否「不当」？

d.      是否有任何适用的抗辩理由？

 

原讼庭指出，前两点显然成立，因为第一及第二被告人确实在原告人受损的基础上接收款项。由于有关利益是透过伪造发票或不明支票等错误而取得的，因此该等利益属不当得利。原告人提出诉讼后，第一及第二被告人亦未有就不当得利提出任何有效的抗辩理由。

 

2.      构定信托

 

根据衡平法的构定信托原则，对于透过欺诈手段获得的财产，接收财产者会被施加一项构定信托，令有关财产可根据衡平法追踪及收回。原告人基于这项构定信托原则，对第一及第二被告人提出申索。详细的资金流向分析显示，有超过2,400万港元的款项从第二及第三被告人转移到第一被告人个人名下。由于第二及第三被告人均由第一被告人全资拥有及控制，而且没有任何可信的解释或证据说明这些转移的原因，因此原讼庭裁定，原告人已证明第一及第二被告人须根据构定信托原则归还款项。

 

虽然原讼庭承认其可能不完全清楚资金流向，但原讼庭认为，第一被告人是资金的最终受益人是乃「不可抗拒的推论」。原讼庭认为第一被告人是诈欺计划背后的「唯一主脑」，因为 (1)  被告人未有提供相反证据；及 (2) 第一被告人控制第二及第三被告人。因此，原讼庭维持聆案官的裁决，裁定第一及第二被告人败诉。

要点

本案提醒雇主应提防不诚实的雇员。被告人持续多年大范围地进行复杂的欺诈计划，利用自己对原告人付款制度的了解以及身为内部人员的控制权力，透过各种方式操控及利用漏洞（包括提交虚假发票、控制付款金额以避免经由公司签署人签发支票，以及声称为保密而留空支票收款人名称），以谋取私利。从判决理由及被告人的论点可见，被告人有意将案件拖延至开庭审讯。假如被告人就聆案官的决定上诉成功，审讯可能需要等待长达数年；即使原告人可以就诈欺者及其共谋申请补救措施，也并非易事。一如过往，如有疑问，最好征询法律意见。

 

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