过滤器
上一页

《收购守则》下的强制全面要约责任

2017-01-31

简介

2016年11月22日,证券及期货事务监察委员会的收购执行人员(「收购执行人员」)作出决定,公开谴责郑敦木先生(「郑先生」)违反《公司收购、合并及股份回购守则》(《收购守则》)规则26.1下的强制全面要约责任,及对其施加为期24个月的冷淡对待令。

背景

郑先生是长港敦信实业有限公司(「 长港敦信」)的创办人,长港敦信自 2014 年 6月 26 日起在香港联交所主板上市。在关键时间,他亦是长港敦信的控股股东、主席兼执行董事。

截至2015年2月3日,郑先生拥有长港敦信56.25%权益。有关股份由郑先生透过其三家全资拥有的公司,即正顺有限公司(「正顺」)、威望有限公司(「威望」)及明程有限公司(「明程」),分别持有48.75%、3.75% 及3.75%。就《收购守则》而言,郑先生、正顺、威望及明程(「一致行动集团」)为一致行动人士 。


相关交易

2015年2月3日,郑先生就正顺将获批的一笔贷款代表正顺与一名第三方(「贷方」)订立 股票抵押融资协议。正顺之后将其拥有的长港敦信权益的10.07% 抵押作为该笔贷款的抵押品。2015 年 2月 23 日,贷方出售抵押证券,令一致行动集团拥有的长港敦信权益由56.25% 减少至 46.18%。


郑先生在得悉贷方出售抵押证券后不久,便于2015年2月26日及27日分别在场内及场外以个人名义购入1.01% 及2.97% 的长港敦信股份(「购买事项」)。鉴于购买事项,一致行动集团拥有的长港敦信权益由46.18% 增加至50.16%,因而跨越了《收购守则》规则26.1所指的2% 自由增购率,触发强制全面要约。


收购执行人员在得悉购买事项后,要求郑先生立即遵守《收购守则》,向长港敦信的股东作出全面要约。然而,在长港敦信于2015年3月20日刊发的公告内,郑先生确认(除其他事项外)他并无足够财政资源就长港敦信作出全面要约。

「自由增购率条文」

《收购守则》规则26.1

《收购守则》规则26.1(d) 规定,除非获执行人员授予宽免,否则当兩个或以上一致行动而合共持有一间公司不少于30%、但不多于50% 投票权的人之中,任何一个或以上的人取得额外投票权,结果令他们在该公司合共持有的投票权百分比,以截至及包括取得上述投票权当日之前的12个月期间该等人合共所持的投票权的最低百分比计算,增加超过2% 时,该人须按规则26所列基础,向该公司每類权益股本(不論该類权益股本是否附有投票权)的持有人作出要约。

贷方出售抵押证券后,一致行动集团合共持有的长港敦信股份减至介乎30% 至50% 之间。一致行动集团在购买事项前12个月期间持有长港敦信股份的最低百分比是46.18%。于购买事项后,2016年2月27日触发强制全面要约责任。

郑先生的论点

郑先生承认违反了《收购守则》规则26.1(d),以及令长港敦信股东失去了就其股份接获全面要约的权利。然而,郑先生表示,他是在没有获得适当法律意见的情况下被误导而签署了融资协议,以及贷方不当地出售抵押证券。郑先生亦通知收购执行人员,他在进行购买事项时并无留意到《收购守则》下的全面要约责任。

收购执行人员的裁决

收购执行人员明确指出,上市公司董事必须尽一切能力遵守《收购守则》,并于有需要时寻求专业意见,以及在某些情况下,在采取行动前咨询收购执行人员的意见。郑先生未能符合他理应达到的标准,以及没有在进行购买事项前寻求意见或咨询收购执行人员的意见。

根据《收购守则》〈引言〉部分第12.2(c) 及12.3项,收购执行人员对郑先生施加冷淡对待令,禁止他于2016年11月22日起至2018年11月21日止的24个月期间直接或间接参与香港证券市场的交易。

影响

若然郑先生及早注意到《收购守则》的相关条文,他大可按照《收购守则》尝试申请清洗交易的宽免(Whitewash Waiver),那么他有可能获宽免遵守《收购守则》规则 26.1下的强制全面要约责任。

证监会致力保障香港证券市场的投资者。业界及各方人士如有意利用香港证券市场,必须按照《收购守则》规定进行收购、合并及股份回购事项,否则将会受到惩处。


如有查询,请联络我们的公司及商业部门:

E: cc@onc.hk

T: (852) 2810 1212

W: www.onc.hk

F: (852) 2804 6311

香港中环康乐广场 8 号交易广场第三期 19 楼

注意:以上内容涉及十分专门和复杂的法律知识或法律程序。本篇文章仅是对有关题目的一般概述,只供参考,不能作为任何个别案件的法律意见。如需进一步的法律咨询或协助,请联络我们的律师。


律师团队

张国明
张国明
合伙人
叶巨云
叶巨云
合伙人
刘俊杰
刘俊杰
合伙人
张昊
张昊
合伙人
陈寳文
陈寳文
合伙人
何智伶
何智伶
合伙人
张国明
张国明
合伙人
叶巨云
叶巨云
合伙人
刘俊杰
刘俊杰
合伙人
张昊
张昊
合伙人
陈寳文
陈寳文
合伙人
何智伶
何智伶
合伙人
Back to top