证监会首次就《收购守则》与违规者达成巨额和解
简介
证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2026年2月16日宣布，就华富国际有限公司（「华富」）及Clear Prosper Global Limited（「Clear Prosper」）严重违反《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守购》）的行为达成和解，成为首次同类的执法行动。这项突破性和解方案不仅解决了调查问题，也在香港金融市场树立了新的问责先例。
规则概览
为了解此案所涉违规行为的严重性，必须了解《收购守则》的以下规则：
· 规则26.1(b)：「强制要约」触发条件：若一群一致行动的股东持有公司不足30% 的投票权，而其中任何一人购买股份，从而令该群股东合共持股达30% 或以上，则他们必须向所有其他股东发出强制全面要约（「强制全面要约」）。
· 规则 26.3：「最佳价格」规则：全面要约中提出的价格必须至少等于要约人或其一致行动人士在要约发出前六个月内就股份支付的最高价格。
· 规则 5：「履行承诺」规则：要约一经公布，除非订明条件未能达成，否则要约人必须继续进行该项要约。
违规行为：隐藏的关连
证监会的调查层层揭开了周大福代理人有限公司曾以其复杂的企业网络（「周大福集团」）收购时装零售商佐丹奴国际有限公司（股份代号：709）（「佐丹奴」）的股份。
第一项违规
于2016年5月，一家看似无关的私人公司佳诚有限公司（「佳诚」）不动声色地在公开市场购入了100万股佐丹奴股份。然而，证监会发现佳诚其实是周大福集团的秘密盟友。佳诚不但由周大福集团一名前董事的儿子掌舵，而且证监会也追踪到收购上述股份的资金直接来自周大福集团。
这项秘密收购成为了确凿证据，它使周大福集团及佳诚合共持股超过了30% 的门槛，并触发了它根据《收购守则》规则26.1(b) 立即向所有佐丹奴股东提出强制全面要约的责任。最终周大福集团并无提出强制全面要约，违反了《收购守则》，剥夺了股东以控制权溢价出售股份的机会。
第二项违规
到了2022年6月，Clear Prosper对佐丹奴提出有条件自愿全面要约（「自愿要约」），其中一项关键条件是必须取得佐丹奴超过50% 的投票权才会进行全面收购。
Clear Prosper于2022年9月宣布要约失效，表示在计算有效接纳的要约后，只有46.04% 的投票权，未达到50% 的门槛。但这项计算故意忽略了佳诚及另一关联实体持有的股份；而这两家实体其后被证监会正式认定为周大福集团的一致行动人士。
在计入该等股份后，一致行动集团实际上持有佐丹奴55.09% 的投票权，因此Clear Prosper本应宣布自愿要约的条件已达成，但却没有这样做，违反了规则5，误导市场并且实际上排除了已接受要约的股东的权益。
和解方案：十五亿港元的补偿
华富及Clear Prosper果断地与证监会达成了一项重要的和解。他们的首要责任是补偿受影响的股东。两家公司须向在违规日期持有佐丹奴股份的股东支付现金，以补偿他们失去的机会。赔偿总额预计高达15亿港元。
此项和解的重大意义
此案意义重大的主要原因在于：
1. 史无前例。这是证监会首次公开宣布就违反《收购守则》的行为与违规者达成和解。过去，此类违规行为通常只是以公开谴责或「冷淡对待令」处理。此次和解标志着证监会采取更为务实及着重复还财产的新处理方式。
2. 以投资者为先。证监会强调，这项和解方案直接补偿受损股东，符合公众利益，显示证监会的方针已明显转为为投资者争取实际利益，而非仅仅作出象征式惩罚。
3. 开启新的篇章。证监会指出，与纪律聆讯相比，和解可节省大量时间以及冗长纪律聆讯的高昂时间成本。这是向市场发出的清晰讯号：若与证监会合作及愿意弥补过失，便能促成一个对监管机构及相关各方均有利的解决方案。
要点：和解是一门策略艺术
本案清楚提醒因《收购守则》而受到调查的人士，和解是一种可行而且日益吸引的选择。尽早解决问题不但可避免冗长的法律诉讼和巨额讼费，而且可展示与证监会合作的态度，是强力的减刑因素。
然而，和解是一门艺术而非科学，需要对相关规则有深入的了解，更重要的是，需拥有与监管机构打交道的丰富经验。虽然承担责任可以加快和解进程，但也需要策略性让步。
因此，假如阁下受到证监会调查，则应立即向经验丰富的专业法律人士征询意见，了解自己的选择和权衡风险，在制定策略以应对复杂的调查过程的同时，尽量保护自己的利益。
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