简介

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）在2025年9月刊发的第74期《收购通讯》中，就两大问题提供了重要指引：(1) 在须于网上展示及供查阅的文件（「展示文件」）中删减敏感资料，及 (2) 披露关于股息及其他分派对要约价的影响。厘清上述问题旨在促进市场有序运作，并确保根据《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》）公平对待股东。

删减展示文件的资料

要约各方须在证监会的电子服务网站WINGS提交展示文件，以供公开展示于证监会网站，展示期一般由要约文件或受要约公司董事局通告发布之日起至要约期结束。展示文件（例如服务合约）可能包含香港身份证号码、住址等敏感个人资料。证监会注意到，在最后一刻才提出的删减有关资料的请求近期有所增加，从而可能导致延误。

香港法例第486章《个人资料（私隐）条例》（或外地同等法律）禁止未经资料当事人同意而公开披露其个人资料。因此，证监会允许删减展示文件中的个人资料。要约人及受要约公司均有责任在上载展示文件至WINGS网站前，识别及删减该等个人资料，以确保全面遵守相关法例。

为确保过程顺利，市场参与者如有意删减展示文件的资料，应尽早（但无论如何须在最终提交展示文件之前）与证监会执行人员商讨，并提供以下资料：

1.      一份说明删减建议理由的陈述；

2.      一份拟经删减的展示文件副本，当中清楚标示所作的删减，并于首页载列以下内容：

a.      一项意指文件中某些资料已被删减的声明， 并简述所删减资料的性质及删减理由；及

b.      一项由 (i) 要约人／受要约公司及其董事， 以及 (ii) 要约人／受要约公司的财务顾问作出的确认，确认余下资料足以披露该文件的性质及重要性， 并足以让要约人／受要约公司履行其于《收购守则》下的相关披露责任；

3.      由要约人或受要约公司以及其董事及财务顾问发出的书面确认，形式与上文第2(b) 段所述的确认相同或大致相同。

披露股息及其他分派对要约价的影响

《收购通讯》重申，要约文件必须完全清楚地说明因股息或其他分派而对要约价作出的调整，以免误导股东。《收购守则》的主要原则包括但不限于：

·           规则5：除非证监会执行人员同意，否则当公布作出要约的确实意图后，要约人必须继续进行该项要约。但如果在进行该项要约之前，某项必须履行的条件仍未获得履行，则属例外；及

·           规则18.1：要约人不得发出意指其可能会改进其要约的声明，但却未有同时就改进其要约作出承诺及指明有关改进的资料。

如要约人拟从要约代价扣减受要约公司日后可能支付或应付任何股息或其他分派的金额，则必须在《收购守则》规则3.5指明的公布（「公布」）中特别保留该权利，并说明该扣减金额将相等于股息或其他分派的全部还是指明部分。如没有清楚保留该权利，要约人则不得从要约价中扣除任何后续股息或其他分派。

相反，除非要约人在公布中作出了「不提高要约价格」声明，否则一般而言，要约人在发出公布后仍有权提高要约价格。如果要约人作出了「不提高要约价格」声明，但仍希望保留在后续派发股息时降低部分要约价格的权利，则必须在作出「不提高要约价格」声明的同时说明有此意图。

要点

从上述《收购通讯》内容可见，证监会十分重视收购过程中积极合规及保持透明度。公司应仔细审阅展示文件及谨慎撰写公布内容，以符合《收购守则》的规定。在复杂的情况下，则应征询证监会及律师的意见。