简介

香港高等法院原讼法庭在CI v IU (HCCT 34/2025) 一案中，审理了一个长期困扰海事仲裁从业员的重要司法管辖权问题：如果争议事项是受外地法律管辖（在本案中是英格兰法律），订约方是否仍可根据香港法例第609章《仲裁条例》（《仲裁条例》）附表2第5及第6条提出上诉？虽然法院最终基于实质理由驳回了原告人的上诉许可申请，​​但亦明确地澄清，选择以外地法律为管辖法律并不会自动失去就法律问题向法院提出上诉的权利。

背景

本案的争议源于一份航次租船合同。该合同以一份2022年7月6日的租船确认书为证，原告人（「租船人」）及被告人（「船东」）据此约定把一批磷矿石由埃及运送到中国（「涉案租船合同」）。涉案租船合同是一连串转租租船合同的一部分，涉及关联的上游公司，包括与船东有关联的IS (HK) Co Ltd（「关联公司」）。该连串租船合同全部载有大致相同的条款。

后来租船人毁约性违反合约，双方按照香港海事仲裁协会条款在香港进行仲裁。于2025年2月24日，仲裁庭发出了最终仲裁裁决（「仲裁裁决」）。仲裁庭裁定船东不仅获赔偿其本身的利润损失，还获赔偿关联公司的损失，包括：关联公司在另一项仲裁裁决（「另一仲裁裁决」）下对其主租船人承担的责任、关联公司本身的利润损失以及关联公司为主租船人承担的仲裁费用。

争论点

租船人向法院申请许可，就仲裁裁决的法律问题提出上诉。该法律问题为：在船东并无收到第三方（即关联公司）就声称损失提出任何申索的情况下，仲裁庭命令租船人就关联公司声称蒙受的损失弥偿船东，是否犯了法律上的错误？

法院需要审理两个主要问题：

·           司法管辖权问题：船东认为法院无权审理此上诉，因为《仲裁条例》附表2第5及第6条所指的「法律问题」仅限于香港法律问题，但涉案租船合同受英格兰法律管辖，因此船东认为此上诉并非关乎法律问题，而是外地事实问题。

·           上诉理据：即使假设法院具有司法管辖权，但租船人仍须达到法定上诉许可门槛，即证明仲裁庭的裁决有「明显错误」，或（如涉及普遍重要的公共问题）至少有「重大疑问」。

租船人提出了三项上诉理由，认为仲裁庭：(1) 错误地将船东及关联公司视为同一实体，忽视两间公司的独立法律地位；(2) 未有运用「不得命令就无人申索的第三方损失作出弥偿」的原则；及 (3) 在关联公司未有向船东提出或威胁提出任何申索的情况下命令作出弥偿。

裁决

关于司法管辖权的质疑（外国法律）

法院断然驳回了船东提出的司法管辖权论点。高等法院暂委法官黄若锋指出，有别于英国《1996年仲裁法》第69条明确规定上诉仅限于「英格兰及威尔斯法律问题」，香港的《仲裁条例》并无这种限制。法院认为，订约方不会纯粹因为涉案租船合同的管辖法律并非香港法律，便自动被禁止根据《仲裁条例》附表2第5及第6条上诉。一项申索是否属于附表2第5及第6条的范畴，取决于申索的性质以及香港法院认为该申索是否构成法律问题。法官同意，外地法律（尤其与香港普通法高度相似的法律）未必是纯粹事实问题，仲裁庭运用该等外国法律可能会导致法律上的错误，从而可予上诉。在本案中，要是法院有需要就此问题作出裁决，法院会将船东这个论点驳回。

实质上诉理由

虽然关于司法管辖权的裁决对租船人有利，但租船人的申请最终基于实质上诉理由被驳回。

·           上诉理由一（独立法律实体）：法院裁定此理由是对仲裁裁决的误解。仲裁庭完全清楚双方是独立法律实体；仲裁裁决是基于租船人的违约行为导致船东令关联公司产生法律责任而作出的事实裁断，并无将船东与关联公司的法律身份混为一谈。法院引用 Occidental Chartering Inv v Progress Bulk Carriers Ltd [2012] EWHC 3515 (Comm) 一案为例，该案中即使相关公司之间没有仲裁裁决，仍能确立连串租船合同之间的法律责任。

·           上诉理由二及三（就无人申索的损失作出弥偿）：法院指出，租船人引用的案例与本案不尽相同，例如Trans Trust SPRL v Danubian Trading Co Ltd [1952] 2 QB 297一案是寻求就未量化的未来申索授予预期弥偿。相比之下，本案的仲裁庭是就一项已在另一仲裁裁决中量化、并已在仲裁庭充分争辩的损失授予损害赔偿。法院指出，租船人已有充分的陈述机会，并提出了广泛的论点，包括关于损失的间接程度及减轻损失等问题，但均被仲裁庭驳回。因此，仲裁庭的裁决并无明显错误，也没有「重大疑问」。

要点

本案为在香港（特别是根据香港海事仲裁协会条款）进行仲裁的人士提供了清晰的重要指引。如订约方选用香港海事仲裁协会条款，便可采用这个法定上诉机制。订约方如希望保留就法律问题提出上诉的权利，则应确保其仲裁协议（无论是否透过采纳香港海事仲裁协会条款）明确选用《仲裁条例》附表2的相关规定。

若选择以英格兰或其他地区的普通法为适用法律，并不会自动剥夺订约方根据《仲裁条例》附表2就法律问题提出上诉许可申请的权利。法院会审视法律问题的性质，而不仅是管辖法律条款。这使得香港的做法与伦敦更接近，有助提升香港作为国际仲裁地的吸引力。