简介

在Re USUM Investment Group Limited (in bankruptcy restructuring in the Mainland) [2026] HKCFI 1320这宗重要裁决中，香港原讼法庭就承认及协助内地的重整前及司法重整程序的原则作出了权威指引。本案阐述了香港法院承认外地法院所批准的重组程序的权力，以及就此提供协助的范围。

背景

渝商投资集团股份有限公司（「渝商投资」）于2013年在中国重庆市成立。它是重庆市第五中级人民法院（「重庆法院」）批准的重整计划所涉的十三家公司其中之一。

渝商投资在渝商投资集团（香港）有限公司（「渝商香港」）持有100% 股权。渝商香港是一家香港公司，在齐合环保集团有限公司（「齐合」）持有978,383,181股股份，即60.95% 股权。齐合是一家在香港联合交易所上市的开曼群岛公司。

十三家公司自2018年起陷入财务困境，至2021年9月提出重整前申请，于2022年1月获重庆法院批准。2022年2月7日，重庆法院委任两家律师事务所36名指定律师担任十三家公司的管理人（「管理人」）。

重整计划于2022年11月获债权人及出资人批准后，重庆法院于2022年11月21亦批准重整计划，并终止合并重整程序。然而，由于实际执行上的困难，经重庆法院多次批准延期，第五次延期后，重整计划的实施期限为2026年2月21日。

管理人在处理渝商投资的香港资产时尤其遇到困难。管理人因集团的最终控权人涂建华（「涂先生」）反对，而无法向香港公司注册处提交渝商香港的更改董事通知书。具体而言，涂先生质疑管理人在香港法律程序中行事的权限。因此，管理人向香港法院申请承认内地法院批准的破产重整及管理人的委任，并申请在香港行使若干权力。

主要争论点及裁决

承认外地重组程序的权力

管理人寻求香港法院承认内地法院批准的破产重整及管理人任命。香港法院在审视其承认及协助外地清盘程序的普通法权力是否也适用于外地法院批准的重整或计划后，裁定该权力适用于「集体清盘程序」。

承认与协助的分别

法院澄清了「承认」与「协助」两者的关键分别。「承认」属于一般国际私法范畴，其效果为确认外地职位担任人的委任及权力。承认令本质上是为第三方利益而作出的确认。一般而言，除非受到质疑，否则外地的职位担任人在香港行事时一般只需出示外地法院的相关命令，无须获香港法院颁令承认。

「协助」则涉及香港法院授予特定权力（例如披露令或搁置令），申请人须符合额外的准则。

承认及协助的准则

法院亦澄清了承认及协助的适用准则。

在下列情况下，法院可「承认」外地清盘程序的职位担任人：

1.      外地清盘程序是「集体清盘程序」；

2.      外地清盘程序在公司注册所在或主要利益中心所在的司法管辖区进行；及

3.      并无因为公共政策、欺诈或违反自然公义原则或外地刑事或税务法律的执行而禁止承认。

 

在下列情况下，法院可提供「协助」：

1.      有关委任获香港法律承认；

2.      有关权力属于香港法院根据普通法承认的性质；

3.      所寻求的命令是依据委任职位担任人的法律可发出的命令；

4.      就管理外地清盘或履行职位担任人的职能而言，该协助是必要的；及

5.      所请求的命令与香港的实质法律及法院政策一致。

在本案中的应用

管理人确认只寻求香港法院承认他们的委任以及他们在《中华人民共和国企业破产法》下的权力，而无须法院协助按照香港法律实施重整计划。

法院认为管理人已符合获承认外地职位担任人委任的所有准则：

1.      集体清盘程序：合并重整程序是由法院监督、旨在规范债权人权利的清盘程序，其特点为强制及统一处理资产，规定按照统一的规则向所有债权人偿还款项，以及依法确定偿还的次序和比例；

2.      司法管辖区的关连：合并重整程序在渝商投资的注册所在地、也是其主要利益中心提出；

3.      公共政策：法院无须由于任何公共政策而拒绝承认。重整程序是在具司法管辖权的法院持续监督下进行的，并已向债权人发出适当通知；

4.      必要性：管理人是由于公司注册处拒绝登记董事变更及被质疑权限而有必要取得承认令。

要点

本案为外地的职位担任人及清盘从业员，特别是根据《中华人民共和国企业破产法》在内地进行的重整程序的情况，提供了重要指引。外地职位担任人应仔细考虑自己是只仅需寻求法院「承认」（确认身份），还是也需要法院提供「协助」（授予特定权力）。一般而言，只需获法院承认已足够应付被质疑权限的情况，无需为获得法院协助而符合更严格的准则。

在多数情况下，外地职位担任人只需出示有关法院命令，便足以证明其委任及权限。但假如职位担任人被第三方（例如公司注册处）质疑权限，或被前管理层质疑其行为，便有需要寻求法院颁令承认。

 

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