简介

于2026年1月16日，香港高等法院原讼法庭就一宗复杂的欺诈案件China Medical Technologies, Inc (in liq) v Wu Xiaodong & Ors [2026] HKCFI 276作出重要裁决。该案涉及一家纳斯达克上市医疗科技公司被挪用5.218亿美元资金。法院就「不诚实协助」的知情要求以及欺诈案件中延后诉讼时效的问题提供了权威指引。

背景

第一原告人China Medical Technologies, Inc（「CMED」）是一家开曼群岛公司，于2005年至2010年透过公开招股及可换股票据筹集了6.31亿美元资金。CMED于2012年倒闭清盘后，清盘人发现公司在以下两宗虚假交易中被窃取了5.218亿美元：以1.768亿美元收购萤光原位杂交技术（Fluorescent In‑Situ Hybridisation）（FISH交易）；及以3.45亿美元收购表面等离子共振技术（Surface Plasmon Resonance）（SPR交易）。

这两宗交易被包装成真正的公平交易向CMED董事会提呈，但实际上，它们是未披露且交易价格严重夸大的关联方交易。根据专家证据，FISH技术的价值仅为300万美元，而SPR技术的价值仅为500万美元。有关资金透过各被告人控制的多家英属维京群岛及香港公司洗白。

主要争论点

不诚实协助所须的知情程度

第六被告人引用Clark Quantum Kent v Hai Tin Ltd [2021] HKCA 1846 一案，认为被告人必须实际知道相关的违反信托行为，才可被控以不诚实协助诈欺。法院驳回此论点，认为上诉法院在该案中的论述，意思只是「不诚实行为必须与协助违反信托有关」，而非就「知情」订下最低要求。

法院采用 Ivey v Genting Casinos [2018] AC 391一案中的两阶段测试，首先确定被告人的实际知情状况（主观判断），然后以一般正直的人的客观标准判断其行为是否不诚实。法院同意英国上诉法院在Group Seven Ltd v Nasir [2020] Ch 129一案中的观点，即「不应在法律上引入最低知情程度的要求，使关于不诚实行为的两阶段测试变得复杂」。因此，尽管第六被告人和另外两名被告人对主要违约行为并不完全知情，但他们仍被裁定不诚实协助罪名成立。

诈欺案件的诉讼时效（时效限制）

董事欺诈性违反信托：根据香港法例第347章《时效条例》第20(1)(a) 条，诉讼时效不适用于「任何欺诈或欺诈性违反信托，而受托人乃其中一方或参与者」。根据Burnden Holdings v Fielding [2018] AC 857一案，董事涉及挪用资金的违反受信责任行为，被视为违反信托。在本案中，法院认定第二被告人属上述情况，因此一般的六年诉讼时效不适用于针对他的申索。

「基于诈欺」的诉讼时效延后：如果欺诈是构成诉讼因由的「必要指控」，该诉讼就是《时效条例》第26(1)(a) 条所指「基于被告人的欺诈行为」的诉讼（Beaman v ARTS Ltd [1949] 1 KB 550）。在本案中，法院认为关于非法手段串谋、不诚实协助及知情收款的申索均基于被告人的欺诈行为，但关于不当得利的申索并非如此，因为不诚实行为与该罪行元素并无实质关联。应注意的是，原告人负有举证责任，证明自己即使合理地勤勉也无法发现诈欺行为。法院认同，清盘人在2013年12月之前无法合理地发现该诈欺行为，因为他们在该时间之后才取得银行文件，发现CMED的财务总监是交易对手方的帐户的唯一签署人。

蓄意隐瞒：《时效条例》第26(1)(b) 条所指的「隐瞒」既包括积极行动，也包括不披露（Potter v Canada Square Operations Ltd [2024] AC 679）。法院从第五被告人积极参与伪造签署以及第十三被告人持续提供不可靠的证供，推断他们蓄意隐瞒。

要点

本案确认，不诚实协助罪无须证明被告人知道具体的违约细节，只要证明被告人的行为低于一般诚实交易的标准即可。

在诈欺案件中，能以诉讼时效为抗辩理由的情况有限。《时效条例》第20(1)(a) 条完全取消董事欺诈性违约的诉讼时效，而第26(1)(a) 及 (b) 条则将开始计算诉讼时效的时间延迟至欺诈行为可合理地被发现之时。重要的是，清盘中的公司不被视为仍在经营的公司，法院会务实地考虑，在前管理层造成的障碍下，哪些调查可合理地进行。

对执业者而言，在提出不诚实协助或知情收款指控时，必须全面陈述案情。个别案情可能指向无罪，但多项可疑情况累积起来，可能足以推断不诚实行为。在诈欺案件中，必须考虑《时效条例》第 20(1)(a) 条（无时效限制）或第 26 条（时效期延后开始）是否适用，并收集关于欺诈行为何时被发现或可合理地被发现的证据。