最近在Grand Field Group Holdings Limited v Chu King Fai and others HCA 771/2009一案中，原讼法庭需裁断董事在甚么情况下行使获授予的权力，可能违反对公司负有的受信责任。

背景
本案涉及在香港联合交易所有限公司上市的Grand Field Group Holdings Limited，该公司一名股东以法定衍生诉讼形式提出诉讼，控告公司八名前任及现任董事贿赂及违反对原告人负有的受信责任等。其中，原告人指被告人安排原告人成立附属公司，并将5,000万港元转移至该附属公司，藉以令第一及第二被告人能够使用该笔款项提供循环贷款给他们的相关或受控公司。原告人又指，第一被告人透过向出席董事会议的董事付款等做法，试图不当地影响原告人的董事在董事会议上为第一被告人及其家人的利益而投票。

原告人声称，董事违反了对原告人负有的受信责任和不当地收取了款项（原告人指属贪污性质），并指被告人须向原告人交代及归还该等付款。

本文将集中讨论原告人控告被告人违反对原告人负有的受信责任。

违反受信责任
双方对于管限董事受信责任的法律原则并无争议。正如Extrasure Travel Insurance Ltd & Anor v Scattergood and Anor [2003] 1 BCLC 598一案裁定，董事对其公司负有受信责任，须(i) 以其真诚相信为符合公司最佳利益的方式，及 (ii) 为其获授予该等权力的恰当目的，而行使其权力。董事纯粹不称职并不违反受信责任，纵使董事不称职有可能会招致违反侵权法或合约法中谨慎责任的申索。因此，董事只要真诚地（即使不合理及错误地）相信自己为了公司最佳利益行事，便没有违反受信责任。

另一方面，董事是否为了恰当目的而行使权力，则须作客观评估。法院须采用以下四个步骤的测试来判断：

1.         辨别所行使的权力；
2.         辨别董事获授予该权力的恰当目的；
3.         辨别该权力实际被行使时的特定目的；及
4.         判断该目的是否恰当。

法院在本案中澄清，原告人只需证明以下其中一种情况，便可证明董事须负上责任：董事并非真诚相信其行为符合公司最佳利益，或董事为了不恰当目的而行使其获授予的权力。

在本案中，法院着眼于原告人提出指控的背景和前因后果。其中较重要的事实是，在被告人被指作出不当行为的期间，第一及／或第二被告人以他们自己的资金收购原告人的股份，他们合共投资了超过1.3亿港元收购原告人的股份。此外，没有证据显示第一／或第二被告人及／或任何相关实体资金短缺或急需滚存信贷融资。相反，法院认为如果第一及／或第二被告人投资超过1.3亿港元，只是为了使用原告人所指的数千万元，那并不合乎商业逻辑。

在此情况下，法院裁定原告人提出的各项申索缺乏充分理据，事实上被告人由始至终都真诚地为原告人的最佳利益及恰当目的行事，而且原告人亦未能证实对被告人提出的贿赂指控，因此法院不接纳原告人的申索。

基于上述理由，法院驳回原告人对被告人的申索，兼判讼费。

总结
从法院在此案所作的澄清可见，董事每当行使其获授予的权力时，都必须真诚相信其行使该权力是符合公司最佳利益的，而且必须为了恰当目的而行使该权力。

虽然董事不称职并不违反受信责任，但董事每当行使权力时，都必须保持警惕和合理行事，因为董事仍可能在侵权或合约上被申索，尤其是新《公司条例》第465条将董事以合理水平的谨慎、技巧及努力行事的责任纳入为法例范围，董事应多加注意。

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