简介

《公司收购及合并守则》（《收购守则》）最重要的条文之一是规则26.1。规则26.1(a) 规定，任何人不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司30% 或以上的投票权，均须向该公司股东作出强制全面要约。近期一宗案例提醒我们，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）非常严肃看待违反规则26.1的情况，即使只属无心之失，仍会受到制裁。

背景

于2023年11月2日至20日期间，左萍女士（「左女士」）透过其新开立的经纪帐户，在市场上多次买入和卖出国茂控股有限公司（「国茂」）的股份（「该等股份」），导致她净持有28,200,000股该等股份。鉴于上述交易，左女士于2023年11月20日所持的国茂股权，由原本的0% 增至占国茂当时已发行股本的30.22%。根据《收购守则》规则26.1，上述交易触发了强制全面要约责任。

其后，左女士于2023年11月24日再购入700,000股该等股份，并于2023年11月28日出售40,000股该等股份。这些交易导致她持有的该等股份进一步增至28,860,000股，占国茂当时已发行股本的30.93%。

左女士没有在关键时间将上述购股交易通知国茂，亦没有根据香港法例第571章《证券及期货条例》（「该条例」）第XV部作出适时的披露，她直至2023年12月11日才以书面形式通知国茂。她声称她违反《收购守则》规则26.1的行为乃无心之失，而且由于没有足够财务资源，她无意提出全面要约。国茂于2023年12月12日申请停牌，于2023年12月18日发出公告披露上述事件，并于同日复牌。

其后，根据左女士提交的利益披露通告，她于2024年7月28日出售其28,860,000股该等股份。

对左女士施加的制裁

左女士承认违反了《收购守则》规则26.1(a)，令国茂股东失去了就他们的股份接获全面要约的权利，并就上述违规行为道歉。证监会发现，在违规行为发生时，左女士在一家根据该条例持牌经营第1类受规管活动（证券交易）的法团的母公司直接持有大股东权益（定义见该条例）。此外，她同时是上述持牌法团的母公司的两名控股股东的董事。

鉴于左女士的背景，证监会认为可合理预期左女士理应知道与香港上市公司的重大股权变动有关的规则及规例，并应于交易前就购入该等股份在《收购守则》下所产生的影响作出必要查询及寻求专业意见。然而，她在为购股而开立经纪帐户后不久，在大约短短两星期内购入了一家上市公司 30% 以上的股权，并在之后继续购入更多股权。

证监会认为左女士的行为未能符合她理应达到的标准，并构成了对《收购守则》其中一条最重要条文的漠视，故应受到严厉的纪律处分。因此，证监会公开谴责左女士，并对她施加为期六年的冷淡对待令。左女士将被禁止在六年内直接或间接进入香港证券市场至2030年11月。

要点

此个案提醒我们应时刻遵守《收购守则》规则26.1的基本规定，证监会对于违反此规定的情况将毫不犹豫地采取纪律处分。有意利用香港证券市场的人士，在进行有关收购事宜时应按照《收购守则》行事，否则当局可能为了保障香港证券市场参与者的利益而透过制裁的方式，使他们无法使用这些市场的设施。如有疑问，应在采取可能在《收购守则》下产生影响的行动之前尽早征询专业顾问的意见。