引言

原讼法庭（「原讼庭」）审理的Eventmaster Limited v Chen Hiu Kwan & Ors [2026] HKCFI 3380一案，是一宗涉及销售团队关键雇员离职而引发的纠纷。涉案雇员在仍然受雇期间成立并经营与原雇主竞争的业务，转移了原雇主的商机。本案是一宗重要的裁决，因为它审视了高级雇员及销售人员的受信责任范围、雇员保护商业机密的责任，以及企业在甚么情况下可能须就竞争对手前雇员的行为负责。此案也提醒我们，尽管雇员在某些情况下可为了应对未来的竞争而采取准备行动，但法院会严格审视有关行动是否构成受雇期间的主动竞争、不当使用机密资料或转移成熟商机。

背景

Eventmaster Limited（「原雇主」）是一间香港公司，主要从事与活动筹办及管理相关的技术支援服务，拥有许多大型企业及代理客户，包括太平洋联盟集团（「太平洋联盟」）、安盛保险有限公司（「安盛」）、星展银行（香港）有限公司（「星展」）、香港置地集团公司（「置地」）、电视广播有限公司（「无线电视」）及友邦保险（国际）有限公司（「友邦」）等。第一被告人（「D1」）于2016年加盟原雇主，担任业务总监，负责销售及市场推广活动，领导销售团队及维系重要客户关系。第二被告人（「D2」）及第四被告人（「D4」）于 2017 年加盟原雇主，担任客户经理，分别负责原雇主部份客户的销售及市场推广活动。

于2019年4月，D1及D2成立了第三被告人Episode Limited（「D3」），从事与原雇主业务类似的业务。D1及D2在D3分别持有40% 及20% 股份并担任董事。他们于2019年7月以电邮向原雇主的唯一董事递交辞职信，并声称他们的雇佣关系大约于2019年8月中旬终止。然而，原讼庭根据当时的粮单、银行纪录及强积金文件裁断，D1实际上受雇至2019年8月31日，D2受雇至2019年9月30日。本案第四被告人（「D4」）则受雇至2020年5月29日，这一点并无争议。

原雇主的案情指，D1及D2在仍然受雇期间，已开始以D3经营竞争业务，将原雇主的商机转移给D3。D1及D2不当地使用原雇主的机密资料为D3准备报价，并从原雇主的现有或潜在客户获取生意。D1及D2离职后，D1诱使仍在原雇主任职的D4协助D3。其后D4不当地使用原雇主的机密资料，并且没有向原雇主转达客户的要求，而将商机转移给D3。除了提出违反合约及衡平法责任的指控，原雇主还控告D1、D2及D3不诚实协助、诱使违约及串谋以非法手段损害原雇主的利益。

原讼庭需审理的主要争论点如下：

1.      D1、D2及D4是否对原雇主负有受信责任；

2.      机密资料（定义见下文）是否产生保密责任；

3.      D1、D2及D4是否违反了对原雇主的责任；

4.      D1、D2及D3是否须就其他诉讼因由负责；及

5.      原雇主是否蒙受了损失，如是，损失金额是多少。

销售人员的受信责任

根据D1、D2及D4各自与原雇主订立的雇佣合约，他们均须遵守明文的保密条款及「禁止外部业务」条款，该等条款禁止他们未经原雇主事先书面同意而披露机密资料或从事外部工作或业务。原讼庭也重申一项早已确立的法律原则，即雇员在受雇期间对雇主负有真诚及忠实责任。这项隐含的真诚及忠实责任包括：(1) 不得游说客户转往竞争对手；(2) 不得在竞争业务中担任与当前工作抵触的职位；(3) 不得披露或不当使用机密资料令雇主利益受损；及 (4) 披露在受雇过程中获得的对雇主有用的资料。

原讼庭认为，D1身为业务总监，对原雇主负有受信责任，因为他负责领导销售团队、制定价格、代表原雇主磋商合约，并在很大程度上获原雇主交托管理客户，而原雇主的董事主要负责审核盈利情况。此外，由于客户通常与D1或其下属客户经理直接沟通，因此除非D1主动转达，否则原雇主无从得知客户的要求。故此，原雇主无法真正控制D1如何使用他以业务总监身份获得的资料，使得该等资料容易被不当使用或隐瞒，而这个弱点正是原讼庭认为构成受信关系的决定性特征。

原讼庭进一步裁定，虽然D2和D4并非担任高级职位，但至少就其销售工作而言，他们仍负有受信责任。他们获原雇主信任交托处理机密资料及直接与客户沟通，因此，原雇主同样容易因他们未有传达客户要求或不当使用机密资料而蒙受损失。

不当使用机密资料及转移业务

原雇主的机密资料包括电邮、发票、报价单、合约、协议、业务策略以及与客户有关的文件（「机密资料」），这些资料储存在设有密码的Google云端硬碟，仅供销售团队存取。根据Faccenda Chicken Ltd v Fowler [1984] ICR 589一案的原则，原讼庭认同该等机密资料属于第二类（即机密资料），D1、D2 及D4 不得在受雇于原雇主期间不当地使用该等资料。

此外，原讼庭认为，D1及D2在2019年4月成立D3后，不甚可能直至2019年8月辞职前都没有从事竞争业务。原讼庭发现，D1及D2曾多次向原雇主隐瞒有客户索取报价，并利用他们对客户需求和原雇主定价的了解，编制与原雇主竞争的报价，从而将原雇主现有企业客户的商机转移至D3。其中一个最明显的例子是太平洋联盟。太平洋联盟于2019年6月就一项活动注册申请与原雇主接洽，但原雇主一直没有提供报价。然而，D3其后于2019年9月开立了一份发票，发票上的报价单号包含日期「20190717」。原讼庭据此推断，D3曾于2019年7月17日（D1及D2仍受雇于原雇主之时）发出报价单。D3的Facebook贴文表示为该项活动筹备了「两个月」，此事也进一步佐证原讼庭的推断，这支持了以下结论：与太平洋联盟合作的商机是在D1及D2仍受雇于原雇主期间被转移给D3的。

原讼庭发现，类似的情况也出现于安盛、置地及Prada等客户。对于友邦及无线电视，原讼庭更认为其中几个项目是「成熟商机」，是雇员先前为原雇主工作时已建立的工作，雇员离职后无权将这些业务据为己有。

竞争对手的责任及不诚实协助

由于D1及D2在D3分别持有40% 和20% 股份，合共占大多数控制权，并且担任董事，原讼庭认为他们是D3的「日常营运指挥者」。原讼庭又指出，他们于2019年4月共同成立了D3，然后于2019年7月同时向原雇主辞职。根据D2的证供，截至2020年5月，他们是D3仅有的雇员。因此，他们的所知及所为应被视为D3的所知及所为。由于D1及D2均为原雇主机密资料的接收者，D3同样知悉该等资料的机密性质，并负有相应的保密责任，不得利用该等资料损害原雇主的利益。

原讼庭裁定，D1、D2及D3转移原雇主的商机，属违反受信责任及保密责任，而且在D4仍然受雇期间不诚实地协助其违约，构成不诚实协助。原讼庭进一步裁断，D1在D4仍然受雇期间透过让D4参与D3的业务，促使／诱使D4违反合约；而D1、D2及D3串谋违反受信责任、合约责任及保密责任，转移原雇主的商机，构成非法串谋。

赔偿金额

关于补救措施，原雇主选择就其基于违反受信责任及违反保密责任的衡平法诉因追讨衡平法赔偿，而对于其余普通法诉因则追讨损害赔偿。

原讼庭同意，评估损失的适当基础是失去获得进一步订单的机会，应采用的公式如下：损失 = 报价价格 × 中标机率 × 毛利率。在原雇主被阻碍报价的情况下，原讼庭采纳的「中标机率」为40%（如果原雇主和D3均已报价，则为 20%）；毛利率为 35%。据此，原讼庭裁定D1、D2及D3须就太平洋联盟、安盛、置地、Prada、友邦及无线电视的生意共同及分别赔偿223,097港元，而全部四名被告人还须共同及分别地就原雇主损失其他潜在和现有客户赔偿59,042港元。

要点

本案确认，在适当情况下，受信责任可以延伸至适用于负责销售及客户管理的雇员，例如有关雇员受托维系客户关系并处理机密资料，或雇主可能因雇员没有传达客户要求或不当使用有关资料而承受风险等情况。本案亦显示，从雇主角度来看，清楚界定雇员的职责、并确保雇佣合约的保密条款及外部业务限制条款能够适当地反映雇主对雇员寄予的信任程度是何等重要。

本案亦清楚指出，虽然雇员可以为未来竞争而采取准备行动，但也有其限制。一旦雇员在受雇期间开始从事竞争业务、不当使用机密资料、隐瞒客户查询或转移商机，便可能构成违反受信责任、保密责任、合约及忠诚责任，从而承担法律后果。在法院评估时，同期文件往往是关键证据。

 

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